| societatea principală | |
|---|---|
| Opus | filială |
Societatea principală (mamă) este o societate comercială care are capacitatea de a determina deciziile unei alte întreprinderi ( filiale ) datorită participării predominante la capitalul său autorizat , fie în conformitate cu un acord încheiat între acestea , fie în alt mod.
În doctrina juridică și în practica judiciară nu există o înțelegere unificată a dreptului societății principale de a da instrucțiuni obligatorii filialei și a relației dintre acest drept cu independența filialei ca persoană juridică [1] . În practică, relațiile dintre aceste organizații apar din cauza participării predominante a societății principale la capitalul autorizat al filialei, în urma căreia acționarul, a cărui participare la capitalul autorizat prevalează asupra acționarilor minoritari, poate crea un organ executiv și un consiliu de administrație care va fi controlat de acesta, precum și să facă presiuni asupra altor acționari [1] .
Societatea-mamă poate fi răspunzătoare pentru tranzacțiile companiei subsidiare. Dacă societatea-mamă are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii unei filiale, poate apărea răspunderea solidară. În caz de faliment al unei filiale, societatea principală poate suporta răspunderea subsidiară [2] [3] .
Într-o serie de țări, printre care se pot distinge Statele Unite , Marea Britanie și Germania , a fost creat un sistem de reglementare a răspunderii persoanelor care controlează pentru obligațiile persoanelor controlate de acestea. Reglementarea răspunderii diferă de la o țară la alta din cauza diferențelor dintre sistemele juridice. În Germania, reglementarea se realizează în cadrul doctrinei „imputației penetrante” și al doctrinei abuzului de drept. În țările de drept comun, reglementarea se realizează adesea în cadrul doctrinei „înlăturarii vălului corporativ”, al doctrinei unei singure întreprinderi comerciale, al doctrinei relațiilor de agenție [4] .