Parteneriat economic - în Rusia, o organizație comercială creată de două sau mai multe persoane , la conducerea căreia participă participanții la parteneriat, precum și alte persoane, în măsura și în măsura în care sunt prevăzute de managementul parteneriatului acord. Parteneriatul se consideră a fi creat ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat.
Un parteneriat nu poate fi fondator (participant) al altor persoane juridice, cu excepția sindicatelor și asociațiilor.
Asociația nu are dreptul să emită obligațiuni și alte titluri de valoare care pot fi emise.
Parteneriatul nu este eligibil
Un parteneriat nu poate fi stabilit de către o singură persoană. Un parteneriat nu poate deveni ulterior un parteneriat cu un singur membru. Dacă numărul de participanți la parteneriat se reduce la un singur participant, parteneriatul este supus reorganizării în conformitate cu prezenta lege federală sau lichidării în instanță la cererea părților interesate sau a organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau alte organisme ale statului cărora dreptul de a face o astfel de revendicare a fost acordat de către federal prin lege.
Numărul participanților la parteneriat nu trebuie să depășească cincizeci. În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită prin prezenta parte, societatea trebuie transformată în societate pe acțiuni în termen de un an. Dacă în termenul stabilit societatea nu se transformă și numărul participanților la societatea nu scade la limita stabilită de prezenta parte, aceasta este supusă lichidării judiciare la cererea persoanelor interesate sau a organului care efectuează. înregistrarea persoanelor juridice sau a altor organisme de stat care au dreptul de a prezenta o astfel de cerință este acordată de legea federală.
Document fondator:
Carta parteneriatului este documentul fondator al parteneriatului.
Carta parteneriatului trebuie să conțină:
1) denumirea completă a societăţii comerciale;
2) informații despre scopurile și activitățile parteneriatului;
3) informații despre locația parteneriatului;
4) informații despre valoarea totală și componența capitalului social al societății;
5) informații cu privire la procedura de păstrare a documentelor de societate, numărul licenței și sediul notarului de la sediul parteneriatului, în care contractul de administrare a parteneriatului este certificat și supus păstrării;
6) informații despre prezența sau absența unui acord privind gestionarea parteneriatului în parteneriat și privind participarea sau neparticiparea la acordul privind gestionarea parteneriatului în sine;
7) procedura și termenul de alegere a organului executiv unic al parteneriatului, procedura de desfășurare a activității acestuia și de adoptare a hotărârilor de către acesta.
Capital autorizat (social), fond autorizat:
Fiecare asociat al societății este obligat să contribuie la capitalul social al societății. Nu este permisă eliberarea unui participant în societate de obligația de a contribui la capitalul social al parteneriatului.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în contractul de administrare a parteneriatului:
1) în cazul în care un participant în parteneriat nu își îndeplinește obligația de a aduce o contribuție inițială (parte din aport) la capitalul social al parteneriatului, cu condiția ca contractul de administrare a parteneriatului să prevadă contribuția sa consecventă, un astfel de participant în societate este obligat să plătească dobânda acumulată pentru suma datoriei pe baza ratei curente de refinanțare a Băncii Centrale a Federației Ruse, precum și o penalitate în valoare de zece procente pe an pentru partea neachitată a depozitului pentru fiecare zi de întârziere;
2) în cazul în care un participant în societate nu își îndeplinește obligația de a face ulterior o parte din aportul la capitalul social al societății, în cazul în care contractul de administrare a societății prevede aportul consecvent al acestuia, o parte din cota-parte a unui astfel de participant în parteneriat în cota-parte a societății. capitalul, corespunzătoare părții neplătite din aport, se transferă altor participanți la societate proporțional cu suma sau valoarea părților lor în capitalul social al parteneriatului cu transferul către aceștia în părțile corespunzătoare a obligației de a face. contribuția corespunzătoare.
Neîndeplinirea obligației de a aduce inițial sau ulterior o contribuție (o parte din aport) la capitalul social al societății, în cazul în care contractul de administrare a societății prevede aportul consecvent al acestuia, poate constitui motiv de excludere a unui participant în societate din societăți în în conformitate cu articolul 7 din prezenta lege federală.
Aportul la capitalul social al societății se poate face în bani, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească. Valorile mobiliare, cu excepția obligațiunilor entităților comerciale, nu pot constitui o contribuție la capitalul social al unui parteneriat. Cu excepția cazului în care contractul de administrare a parteneriatului nu prevede altfel, valoarea bănească a proprietății și a altor obiecte de drepturi civile aduse ca aport la capitalul social al parteneriatului se aprobă prin hotărâre unanimă a tuturor participanților la societate. În cazul în care nu se ajunge la un acord cu privire la problema evaluării bănești a bunurilor și a altor obiecte de drept civil aduse ca aport la capitalul social al societății sau cu aprobarea evaluatorului, aportul la capitalul social al societății se face în formă bănească. Contractul de administrare a societăţii poate stabili tipurile de bunuri şi alte obiecte ale drepturilor civile care nu pot fi făcute ca aport la capitalul social al societăţii.
(modificată prin Legea federală nr. 251-FZ din 23 iulie 2013)
(vezi textul din ediția anterioară)
Asociația menține un registru al participanților la parteneriat, indicând informații despre fiecare partener al parteneriatului, mărimea cotei sale în capitalul social al parteneriatului și aportul său, mărimea acțiunilor deținute de parteneriat, datele transferului acestora la parteneriat sau achizitie de catre parteneriat. Informațiile privind componența participanților la parteneriat sunt înscrise în registrul de stat unificat al persoanelor juridice în conformitate cu Legea federală nr. 129-FZ din 8 august 2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”. Informațiile despre acțiunile deținute de participanții la parteneriat în capitalul social al parteneriatului, inclusiv dimensiunea și valoarea acestora, nu sunt incluse în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Conducere, organe de conducere:
Sistemul, structura și competențele organelor de management al parteneriatului, procedura de desfășurare a activităților acestora și încetarea activităților sunt determinate de acordul de management al parteneriatului, sub rezerva dispozițiilor prezentei legi federale.
Procedura de formare a organelor de conducere a parteneriatului se stabilește prin contractul de management al parteneriatului, cu excepția cazurilor în care, în conformitate cu prezenta lege federală, o astfel de procedură este stabilită prin carta parteneriatului.
Parteneriatul formează organul executiv unic al parteneriatului (director general, președinte și alții), ales dintre participanții la parteneriat în modul și pentru perioada stabilite prin statut. Dacă o astfel de procedură și termen nu sunt determinate de statut, organul executiv unic al parteneriatului este ales prin decizia unanimă a tuturor participanților la parteneriat pe toată durata parteneriatului. Atunci când se constituie un parteneriat, organul executiv unic al societăţii, care este organul executiv permanent al societăţii, este ales prin decizia fondatorilor societăţii. Nu este permisă funcționarea parteneriatului fără organul executiv unic al parteneriatului ales în conformitate cu procedura stabilită. Informațiile despre organul executiv unic al parteneriatului și despre modificarea acestuia sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Alte organisme de parteneriat, dacă constituirea lor este prevăzută de contractul de administrare a parteneriatului, nu au dreptul să acționeze în numele parteneriatului în relațiile sale cu terții. Organul executiv unic al parteneriatului nu poate fi ales dintre membrii săi. O persoană acționează ca unic organ executiv al parteneriatului.
Acordul dintre societate și persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al parteneriatului se semnează în numele parteneriatului de către o persoană împuternicită prin decizia fondatorilor parteneriatului la constituirea parteneriatului, sau de către o persoană sau conducere. organ al parteneriatului, determinat prin contractul de management al parteneriatului.
Decizia organului de administrare a parteneriatului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului de parteneriat, a acordului de gestionare a parteneriatului și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale participantului în parteneriat, poate fi recunoscută de către instanța ca nulă la cererea participantului la parteneriat.
O cerere a unui participant în parteneriat de a declara invalidă decizia organului de conducere a parteneriatului poate fi depusă la instanță în termen de trei luni de la data la care participantul în parteneriat a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizia luată și (sau) despre circumstanțele care sunt motivele declarării nulității acesteia.
Responsabilitatea fondatorilor (participanților):
Membrii organelor de conducere a parteneriatului, în cazul în care constituirea unor astfel de organe este prevăzută de contractul de administrare a parteneriatului, organul executiv unic al parteneriatului în exercitarea drepturilor și îndeplinirea atribuțiilor lor trebuie să acționeze în interesul parteneriatului cu bună-credință. și în mod rezonabil.
Membrii organelor de conducere a parteneriatului, dacă constituirea unor astfel de organe este prevăzută de contractul de administrare a parteneriatului, organul executiv unic al parteneriatului este răspunzător față de societate pentru pierderile cauzate parteneriatului prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care: alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite prin acordul de management al parteneriatului sau prin legile federale.
La stabilirea temeiurilor și a întinderii răspunderii membrilor organelor de conducere ale parteneriatului, dacă constituirea acestora este prevăzută de contractul de administrare a parteneriatului, precum și temeiurile și întinderea răspunderii organului executiv unic al parteneriatului, condițiile obișnuite ale trebuie luate în considerare cifra de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.
Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.
Asociația sau orice participant al parteneriatului are dreptul de a se adresa instanței de judecată cu o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate parteneriatului de către membrii organelor de conducere ale parteneriatului sau de către organul executiv unic al parteneriatului.
Transferul unei cote din capitalul (social) autorizat:
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în contractul de administrare a parteneriatului:
1) un asociat în societate are dreptul de a transfera cota sa din capitalul social al societății prin vânzarea acestuia sau înstrăinând-o în alt mod unui alt participant în societate, societate sau unui terț;
2) la transferul unei cote din capitalul social al parteneriatului către o altă persoană, drepturile și obligațiile participantului în societate care a transferat acțiunea, inclusiv drepturile și obligațiile dobândite de acest participant în parteneriat în conformitate cu contractul de administrare a parteneriatului, termenii dintre care sunt transferate acestei persoane în întregime sau în partea corespunzătoare acceptată de dobânditorul acțiunii prin aderarea la contractul de administrare a parteneriatului în ansamblu;
3) participanții la parteneriat și parteneriatul se bucură de dreptul de prioritate față de terți de a cumpăra o acțiune din capitalul comun al parteneriatului în conformitate cu procedura stabilită de articolul 15 din prezenta lege federală.
Transferul întregii părți din capitalul social al societății de către un asociat al societății către o altă persoană (inclusiv în cazul unei răscumpărări forțate a întregii acțiuni în cazurile, în modul și în condițiile prevăzute de acord de administrare a parteneriatului) își încetează participarea la parteneriat.
O tranzacție care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al societății, inclusiv o obligație de a încheia o tranzacție care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al societății în cazul apariției anumitor circumstanțe sau al îndeplinirii de către cealaltă parte a unei contraobligații , trebuie făcută în formă notarială. Nerespectarea formei notariale a acestei tranzacții atrage nulitatea acesteia. Asociația, cel târziu în următoarea zi lucrătoare după tranzacție, trebuie să fie notificată în scris despre tranzacția care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al parteneriatului, cu prezentarea dovezilor acestei tranzacții. Dobânditorul unei cote din capitalul comun al societății își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile unui participant la societate din momentul notificării.
Dacă un participant la parteneriat care a încheiat un acord prin care se stabilește o obligație de a efectua (inclusiv în cazul apariției anumitor circumstanțe sau al îndeplinirii unei contraobligații de către cealaltă parte) o tranzacție care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al parteneriatului. , se sustrage în mod nelegal unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al societății, dobânditorul cotei are dreptul de a cere în instanță transferul unei cote din capitalul comun al societății către acesta.
Autoritatea persoanei care înstrăinează o acțiune din capitalul social al societății de a dispune de aceasta este confirmată printr-un contract de administrare a societății notariale, precum și prin extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și registrul participanților la societăți, care conțin informații despre statutul persoanei respective. deținerea unei părți din capitalul social al parteneriatului și mărimea acesteia.
Excluderea din lista fondatorilor (participanților):
1. În cazul în care un participant în parteneriat încalcă obligațiile care îi revin prin prezenta lege federală sau prin acordul de management al parteneriatului sau prin acțiunile sale (inacțiunea) face imposibilă funcționarea parteneriatului sau o complică semnificativ, participanții la parteneriat au dreptul de a cere excluderea unui astfel de participant în societate din societate în ordine judiciară.
2. Excluderea oricăruia dintre participanții la societate pe cale extrajudiciară este permisă prin decizia unanimă a celorlalți participanți la societate numai dacă participantul în societate nu își îndeplinește obligația de a aduce o contribuție inițială sau ulterioară la capitalul social (parte din aport). ) în termenul stabilit. Decizia de excludere din parteneriat poate fi atacată de către participantul exclus din parteneriat la instanță.
3. Excluderea unui participant în parteneriat din parteneriat pentru motive neprevăzute de prezenta lege federală nu este permisă.
Caracteristicile lichidării unui parteneriat:
1. Un parteneriat poate fi lichidat voluntar, în conformitate cu procedura stabilită de Codul civil al Federației Ruse, sub rezerva cerințelor prezentei legi federale și a acordului de management al parteneriatului.
2. Un parteneriat poate fi lichidat printr-o hotărâre judecătorească pe motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse și de prezenta lege federală.
3. Asociația trebuie să fie lichidată sau transformată în societate pe acțiuni dacă singurul participant rămâne în societate. Un astfel de participant în societate, în termen de zece zile de la momentul în care a devenit asociat unic al societăţii, este obligat să transforme această societate într-o societate pe acţiuni sau să ia decizia de lichidare a societăţii. Acordul de gestionare a parteneriatului prevede procedura de transformare sau lichidare a parteneriatului în conformitate cu prezenta lege federală în cazul în care singurul participant rămâne în parteneriat. Dacă în termenul specificat societatea nu este transformată sau nu se ia o decizie de lichidare a parteneriatului, aceasta este supusă lichidării în instanță pe baza informațiilor furnizate de un notar la sediul parteneriatului, la cererea părților interesate, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau alte organisme de stat sau organisme ale autoguvernării locale, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere este acordat prin legea federală.
4. Lichidarea voluntară a unui parteneriat și numirea unei comisii de lichidare se efectuează în cazurile prevăzute de contractul de administrare a parteneriatului și prin decizie a participanților la societate sau a organului de societate care sunt autorizați în acest sens prin contractul de administrare a parteneriatului. O astfel de decizie se ia în modul prevăzut de contractul de management al parteneriatului. Din momentul numirii comisiei de lichidare, ii trec toate atributiile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare, in numele societatii lichidate, actioneaza in instanta.
5. Creanțele creditorilor unui parteneriat în curs de lichidare, cu care, în conformitate cu articolul 3 din prezenta lege federală, s-a ajuns la un acord privind încetarea totală sau parțială a obligațiilor de parteneriat la apariția condițiilor specificate în acordul din care aceste obligații au apărut, vor fi îndeplinite în limita sumei convenite de părți.
6. Proprietatea societății de persoane rămase după satisfacerea creanțelor creditorilor va fi transferată de către comisia de lichidare participanților la societate în conformitate cu partea 12 a prezentului articol.
7. În cazul în care la momentul deciziei de lichidare a societății, societatea nu are obligații față de creditori, proprietatea acesteia va fi distribuită între participanții la societate după expirarea termenului stabilit pentru prezentarea creanțelor de către creditori și pregătirea. a unui bilanţ interimar de lichidare în conformitate cu partea 12 a acestui articol.
8. Bilanțul intermediar de lichidare se aprobă de către participanții la societate sau de către organismul care a luat decizia de lichidare a persoanei juridice.
9. În cazul în care societatea lichidată dispune de fonduri insuficiente pentru a satisface pretențiile creditorilor (cu excepția creditorilor cu care, în conformitate cu articolul 3 din prezenta lege federală, s-a ajuns la un acord privind încetarea totală sau parțială a obligațiilor parteneriatului la data de la apariția condițiilor specificate în contractul din care au izvorât aceste date obligații), comisia de lichidare vinde alte bunuri ale societății, inclusiv cele incluse în capitalul social al societății, la licitație publică în modul prescris pentru executarea hotărârilor judecătorești.
10. Plățile către creditorii unui parteneriat lichidat de sume bănești se efectuează de către comisia de lichidare în ordinea de prioritate stabilită de Codul civil al Federației Ruse, în conformitate cu bilanţul intermediar de lichidare.
11. După încheierea decontărilor cu creditorii, comisia de lichidare întocmește bilanțul de lichidare, care se aprobă de către participanții la societate sau de către organul care a luat decizia de lichidare a persoanei juridice.
12. Bunurile rămase după încheierea decontărilor cu creditorii, alte obiecte de drepturi civile ale societăţii în curs de lichidare se repartizează de către comisia de lichidare între toţi participanţii la societate proporţional cu cotele lor în capitalul comun al societăţii, cu excepţia cazului în care: o procedură diferită și (sau) succesiune a participanților la parteneriat este prevăzută de acordul de gestionare a parteneriatului sau de această lege federală.
Caracteristici ale reorganizării parteneriatului:
1. Un parteneriat poate fi reorganizat în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală. Reorganizarea parteneriatului se poate realiza numai sub forma transformarii in societate pe actiuni. Societatea se consideră a fi reorganizată din momentul înregistrării de stat a societății pe acțiuni create ca urmare a reorganizării parteneriatului.
2. Înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni înființate ca urmare a reorganizării unei societăți și a înscrierii la încetarea activităților societății reorganizate se efectuează în modul stabilit de legile federale.
3. Dacă nu se prevede altfel prin contractul de management al parteneriatului, decizia de reorganizare a parteneriatului sub formă de transformare este luată de toți participanții la parteneriatul reorganizat în unanimitate.
4. Decizia de reorganizare a parteneriatului trebuie să cuprindă:
1) denumirea, informațiile despre sediul societății pe acțiuni create ca urmare a reorganizării parteneriatului sub formă de transformare;
2) procedura si conditiile de transformare;
3) procedura și condițiile de preschimbare a acțiunilor participanților la capitalul comun al asociației cu acțiunile societății pe acțiuni;
4) o listă a membrilor comisiei de audit sau o indicație a auditorului societății pe acțiuni care se înființează;
5) o listă a membrilor organului executiv colegial al societății pe acțiuni care se înființează, dacă statutul unei astfel de societăți pe acțiuni prevede existența unui organ executiv colegial și constituirea acestuia este de competența supremului; organul de conducere al unei astfel de societăți pe acțiuni;
6) indicarea persoanei care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății pe acțiuni care se înființează;
7) o listă a membrilor altui organ (cu excepția adunării generale a acționarilor unei societăți pe acțiuni) a societății pe acțiuni care se înființează, dacă statutul societății pe acțiuni care se înființează prevede existența; a altui organ, iar formarea acestuia se referă la competența organului suprem de conducere al societății pe acțiuni care se înființează;
8) o indicare a aprobării actului de transfer cu anexarea unui astfel de act de transfer;
9) indicarea aprobării statutului societății pe acțiuni care urmează să fie înființată, cu un astfel de statut anexat.
5. Decizia de reorganizare a societatii sub forma de transformare poate contine o indicatie a auditorului societatii pe actiuni creata ca urmare a reorganizarii societatii sub forma de transformare, alte date privind persoanele specificate la alin. 4-7 din partea 4 a acestui articol, alte prevederi privind reorganizarea care nu contravin legilor federale privind parteneriatele.
(6) O decizie privind reorganizarea unui parteneriat sub forma unei transformări poate prevedea o procedură specială pentru efectuarea de către societatea reorganizată a anumitor tranzacții și (sau) tipuri de tranzacții sau o interdicție a efectuării acestora pentru o anumită perioadă. O tranzacție încheiată de o societate în curs de reorganizare sau de o societate pe acțiuni creată ca urmare a reorganizării, cu încălcarea procedurii speciale sau a interdicției specificate, poate fi declarată nulă la cererea parteneriatului în curs de reorganizare sau a unui participant la societate. în curs de reorganizare, dacă se dovedește că cealaltă parte la tranzacție cunoștea sau ar fi trebuit să cunoască o astfel de încălcare.
7. La transformarea societăţii, toate drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate se transferă societăţii pe acţiuni constituite ca urmare a transformării.
8. Asociația, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de reorganizare, este obligată să notifice în scris organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare. Pe baza acestui mesaj, organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice că societatea se află în proces de reorganizare.
9. După efectuarea unei înscrieri în registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la începerea procedurii de reorganizare, societatea în curs de reorganizare va afișa un anunț de reorganizare în conformitate cu Legea federală nr. 129-FZ din 8 august 2001 „Cu privire la Înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor persoane fizice”.
10. În legătură cu reorganizarea societății, creditorul societății are dreptul de a cere executarea anticipată sau încetarea obligației corespunzătoare și compensarea pierderilor în termen de treizeci de zile de la data afișării anunțului de reorganizare, cu excepția cazurilor în care: creditorul, care este subiect al activității de întreprinzător, nu are un astfel de drept de a cere, în condițiile convenției încheiate cu parteneriatul. Creditorii cărora, în conformitate cu termenii contractului încheiat cu parteneriatul, nu li s-a acordat dreptul de a cere executarea anticipată sau încetarea obligației corespunzătoare și compensarea pierderilor în legătură cu reorganizarea parteneriatului, au dreptul să ceară îndeplinirea integrală a obligațiilor relevante din partea societății pe acțiuni, care s-a constituit ca urmare a reorganizării și la care trec toate drepturile și obligațiile societății reorganizate.
Legea federală din 3 decembrie 2011 N 380-FZ „Cu privire la parteneriatele economice” // Culegere de legislație a Federației Ruse din 5 decembrie 2011 N 49 (Partea V) Art. 7058