Spin-off-ul organizației , cunoscut și sub denumirea de spin-off , ( eng. spin-off, spin-out ) este unul dintre tipurile de reorganizare , o acțiune corporativă în care compania „aloca” secțiunea ca o afacere separată sau creează un a doua încarnare, chiar dacă prima este încă activă. În Federația Rusă, orice organizație este prevăzută de lege.
Ca urmare a separării pe baza unei părți din proprietatea persoanei juridice reorganizate , se creează o nouă entitate juridică (sau mai multe persoane juridice noi) cu drepturi și obligații în conformitate cu bilanțul separator; în acest caz nu intervine încetarea persoanei juridice reorganizate.
Separarea se realizeaza prin hotarare a fondatorilor (participantilor) sau a organului unei persoane juridice autorizat in acest sens prin actele constitutive, precum si, in cazurile stabilite de lege, reorganizarea unei persoane juridice sub forma separarii de componenţa sa din una sau mai multe persoane juridice se realizează prin decizie a organelor de stat abilitate sau prin hotărâre .
Procedura de alocare poate avea loc cel mai adesea pe baza nu numai a universităților, ci și pe baza organizațiilor și companiilor individuale. În acest caz, una sau mai multe persoane juridice independente sunt separate de societatea reorganizată, în timp ce organizația-mamă nu își încetează activitatea. Baza unei astfel de activități este paragraful 4 al articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse. [unu]
Conform legislației ruse, o organizație spin-off este o nouă entitate juridică care primește o parte din active și pasive de la organizația-mamă. Această opțiune de reorganizare este de obicei utilizată în cazurile în care organizația-mamă deține în totalitate toate activele. În caz contrar, divizarea poate duce la începerea unei structuri de proprietate pe mai multe niveluri, ceea ce reduce flexibilitatea și evaluarea rezultatelor finale ale companiei spin-off.
Pentru a elimina această problemă, a fost adusă o modificare a legislației ruse - art. 19.1 din Legea societăților pe acțiuni [2] este un nou tip de divizarea. Ca urmare a acestei divizări, acțiunile companiei derivate sunt aduse ca capital social unei alte filiale. Ca urmare, această companie nou creată fuzionează cu compania spin-off, iar acționarii primesc direct acțiuni ale companiei spin-off.
În contextul procedurilor de reorganizare a companiilor , este necesar să se evidențieze trăsăturile distinctive dintre procedura de divizare a unei companii spin și fuziuni și achiziții . [3] [4]
| Spin off | Fuziuni si achizitii |
| Anumite active ale întreprinderii sunt separate de organizația-mamă pentru a crea o entitate comercială separată | Un anumit activ este vândut pentru numerar sau alte resurse |
| Cota din noua întreprindere este distribuită între părțile interesate existente ale organizației-mamă | Compania-mamă poate folosi cota în scopuri strategice sau poate distribui între părțile interesate |
| De regulă, capitalul alocat nu este impozitat, este considerat aport la capitalul autorizat al societății. | Procedura de vânzare a unei firme este impozitată |
| Probabilitatea unei divizări crește odată cu riscul operațional al activelor societății derivate | Probabilitatea de a vinde o parte din active scade odată cu creșterea costului impozitelor |
Spin este separarea unei filiale de compania mamă prin emiterea de acțiuni . Acționarii societății-mamă primesc acțiuni în societatea divizată proporțional cu participațiile lor inițiale. Un concept similar există în alte țări și se numește „spin-off” sau „spin out” .
Companiile spin pot fi create atât pe baza structurilor corporative - întreprinderi implicate activ în cercetare și dezvoltare și care doresc să intre pe piață cu rezultatele cercetării și dezvoltării, cât și pe baza structurilor academice - universități, institute de cercetare, organizații științifice care doresc să comercializeze rezultatele activităților lor științifice. Rezultatele importante ale activității companiilor de spin sunt comercializarea rezultatelor activităților științifice, venituri suplimentare la bugetul societății-mamă, precum și întărirea activității inovatoare a societății-mamă. [5]
Companiile spin-off corporative sunt de obicei finanțate de fonduri corporative de risc (dacă există în compania-mamă). Acestea există pentru a spori oportunitățile de piață ale companiei prin extinderea gamei de produse inovatoare, îmbunătățirea tehnologiilor existente și crearea de noi produse tehnologice, monitorizarea tendințelor pieței, urmărirea punctelor de creștere și a factorilor de dezvoltare a pieței.
Nu toate corporațiile au fonduri de risc în structura lor. Prima nevoie de creare a acestora apare din momentul apariției excesului de capital și a investițiilor în competitivitatea viitoare. Apoi, structura companiei trebuie să se adapteze la producția internă de inovații, transferul de inovații din mediul intern al companiei.
Un spin-off este o spin-off cu scopul de a aduce un produs pe o piață care nu este legată de cea principală pentru societatea-mamă. Atunci când o organizație separată este alocată, are loc un transfer de tehnologie , un transfer științific și tehnic, adică tehnologia inițiază crearea unui nou produs.
Companiile spin se bazează pe o tehnologie sau o dezvoltare creată de o companie-mamă cu unicul scop de a aduce pe piață obiectul de cercetare și dezvoltare. [6]
Astfel, companiile spin-off sunt companii descendente care sunt separate de compania -mamă în scopul dezvoltării, stăpânirii și introducerii pe piață a unui nou produs sau tehnologie. Companiile de acest fel sunt cel mai adesea create prin transformarea unei diviziuni a companiei-mamă într-o entitate juridică independentă. [7] Totodată, o societate organizată după modelul spin-off este separată de întreprindere (sau organizație științifică), transformată în întreprindere afiliată cu pierderea controlului de gestiune al societății-mamă asupra societății spin-off.
Companiile spin-out rămân sub controlul întreprinderii (organizației științifice) care le-a creat în ceea ce privește legăturile financiare și operaționale. Acesta poate fi control financiar, servicii administrative, suport managerial, activități de consiliere. Firmele spin-out „spin off” din compania-mamă, dar păstrează legături strânse cu aceasta. Avantajul creării de companii spin-out este capacitatea de a sprijini activitățile companiilor spin-out într-un stadiu incipient prin asistență financiară directă, asigurarea de spații și echipamente speciale ale companiei-mamă în condiții preferențiale. [opt]
În companiile spin-off, ca și în orice alte companii, sunt evaluate criterii universal recunoscute pentru comercializarea tehnologiilor, cu toate acestea, există unele caracteristici ale luării în considerare a companiilor spin-off [9]
| Criteriul de comercializare a inovației | Descrierea strategiei de comportament pentru o companie spin |
| Piaţă | Crearea unei piețe noi, tehnologie fundamental nouă. Tehnologiile de îmbunătățire, de regulă, nu găsesc aplicații suplimentare. |
| Finanţa | O spin-off are loc, în general, atunci când o companie realizează o cifră de afaceri mare și este capabilă să elibereze unele dintre activele sale de numerar gratuite pentru a obține un avantaj competitiv pe termen lung. În această perioadă, compania înregistrează profituri cumulate pozitive în jurul datei anunțării tranzacțiilor de cesionare. |
| Etapa proiectului | Investițiile joacă un rol crucial în crearea de companii spin-off, dar este puțin probabil ca cineva să investească în dezvoltarea tehnologiei în stadiul incipient. Nicio companie nu va aloca capital fără un aspect vizual sau un prototip. Mai mult, proiectul în care proprietatea intelectuală este protejată dă încredere. |
| Capital uman | De foarte multe ori, mai ales la universități, creatorii ideii sunt oameni de știință care nu au competențele de a crea cu succes un produs, de a lansa o afacere și cu atât mai mult de a-l aduce pe piață. Prin urmare, investitorii evaluează prezența unor oameni în echipa companiei de spin cu experiență și/sau cunoștințe în comercializarea dezvoltărilor inovatoare și a afacerilor. |
Sectoarele cu un nivel ridicat de restructurare a companiilor, cum ar fi energia, telecomunicațiile și producția, sunt principalele surse de spin-off, în timp ce sectorul serviciilor este alimentat în principal de spin-off. Un punct de vedere foarte obișnuit este că în industriile în care se creează noi tehnologii ca rezultat al cercetării, probabilitatea tranzacțiilor derivate crește. [zece]