Litigii corporative

O dispută corporativă  este o dispută legată de crearea, gestionarea sau participarea la o organizație corporativă [1] .

În legislația rusă , termenul „ dispută corporativă ” este consacrat în art. 225.1 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse înseamnă un litigiu legat de crearea unei persoane juridice , gestionarea sau participarea acesteia la o entitate juridică care este o organizație comercială , precum și o organizație non-profit care reunește organizații comerciale și (sau) antreprenori individuali.

Tipuri de litigii corporative

• tip de corporație : corporații comerciale și necomerciale ;
• competențele instanțelor de judecată : instanțe de arbitraj , instanțe de jurisdicție generală ;
• entitate inițiatoare: internă (între membrii corporației , între membri și corporație sau organele acesteia) și externă (între corporație și terți, în special, cu Banca Rusiei sau registratorul);
• componența solicitanților: creanțe individuale și de grup (colective) ;
• drepturi protejate și interese legitime: revendicări directe (în apărarea propriilor drepturi) și indirecte (în interesul corporației ) .

Competența instanțelor în litigiile corporative

Competența instanțelor de arbitraj

• litigii legate de crearea, reorganizarea si lichidarea unei persoane juridice;
• litigii legate de proprietatea asupra actiunilor, actiunilor la capitalul social (social) autorizat al societatilor economice si societatilor de persoane, actiunilor membrilor cooperativelor, stabilirii sarcinilor acestora si exercitarii drepturilor care decurg din acestea (cu exceptia litigiilor specificate la alte paragrafe). din această parte), în special litigii care decurg din contracte de vânzare și cumpărare de acțiuni, acțiuni la capitalul autorizat (de rezervă) al societăților comerciale, parteneriate, parteneriate, litigii legate de executarea silită a acțiunilor și acțiunilor din (rezerva) autorizată. capitalul societăților comerciale, parteneriate, parteneriate, cu excepția litigiilor izvorâte din activitățile depozitarelor legate de contabilizarea drepturilor asupra acțiunilor și a altor valori mobiliare, a litigiilor apărute în legătură cu împărțirea proprietății ereditare sau împărțirea bunurilor comune ale soților. , inclusiv actiuni, actiuni la capitalul social (social) autorizat al societatilor economice si societatilor de persoane, actiuni ale membrilor cooperativelor;
• litigii privind pretențiile fondatorilor, participanților, membrilor unei persoane juridice (denumite în continuare participanți la o entitate juridică) privind compensarea pierderilor cauzate unei persoane juridice, invalidarea tranzacțiilor efectuate de o entitate juridică și (sau) aplicarea prevederilor legale. consecințele invalidității unor astfel de tranzacții;
• litigii legate de numirea sau alegerea, încetarea, suspendarea atribuțiilor și răspunderea persoanelor care sunt sau au fost membri ai organelor de conducere și control ale unei persoane juridice , litigii izvorâte din raporturile juridice civile dintre aceste persoane și o persoană juridică în legătură cu exercitarea, încetarea, suspendarea atribuțiilor acestor persoane, precum și litigiile care decurg din acorduri între participanții la o persoană juridică privind gestionarea acestei persoane juridice, inclusiv litigiile decurgând din acorduri corporative;
• litigii legate de emiterea valorilor mobiliare, inclusiv contestarea actelor juridice nenormative, deciziilor și acțiunilor (inacțiunea) organelor de stat, autorităților locale, altor organisme, funcționarilor, deciziilor organelor de conducere ale emitentului, contestarea tranzacțiilor efectuate în procesul de emitere a valorilor mobiliare , rapoarte (notificări) privind rezultatele unei emisiuni (emisiuni suplimentare) de titluri emisive ;
• litigii care decurg din activitățile deținătorilor registrului deținătorilor de valori mobiliare legate de înregistrarea drepturilor asupra acțiunilor și a altor valori mobiliare, cu exercitarea de către titularul registrului deținătorilor de valori mobiliare a altor drepturi și obligații prevăzute de legea federală în legătură cu plasarea și (sau) circulația valorilor mobiliare;
• litigii privind convocarea unei adunări generale a participanților la o persoană juridică ;
• litigii privind recursul deciziilor organelor de conducere ale unei persoane juridice;
• litigii care decurg din activitatea notarilor de atestare a tranzactiilor cu actiuni la capitalul social al societatilor cu raspundere limitata.

Competența instanțelor de jurisdicție generală

• litigii legate de crearea, administrarea sau participarea la o organizație corporativă non-profit (cu excepția unei organizații non-profit care reunește organizații comerciale și (sau) antreprenori individuali);
• litigiile apărute în legătură cu împărțirea proprietății ereditare sau împărțirea proprietății comune ale soților, care include acțiuni, părți sociale la capitalul autorizat (social) al societăților și parteneriatelor economice, părțile sociale ale membrilor cooperativelor;
• litigii cu privire la contestarea de către conducătorii de organizații, membrii organelor executive colegiale ale organizațiilor a deciziilor organelor abilitate ale organizațiilor sau ale persoanelor (organelor) împuternicite de proprietari cu privire la încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, decurgând din contract de muncă;
• litigii privind contestarea de către conducătorii de organizații, membrii organelor executive colegiale ale organizațiilor a aplicării măsurilor disciplinare împotriva acestora.

Lista litigiilor corporative este deschisă.

Modalități de a proteja drepturile corporative

În legislația procedurală și practica judiciară, se disting următoarele modalități de protecție a drepturilor corporative încălcate și a intereselor legitime [2] :

Metode universale de protecție (Articolul 12 din Codul civil al Federației Ruse )

• recunoașterea dreptului;
• restabilirea situației care exista înainte de încălcarea dreptului și suprimarea acțiunilor care încalcă dreptul sau creează amenințarea încălcării acestuia;
• recunoașterea hotărârii ședinței ca nulă;
• recunoașterea unei tranzacții anulabile ca invalidă și aplicarea consecințelor invalidității acesteia, aplicarea consecințelor invalidității unei tranzacții nule ;
• invalidarea unui act al unui organism de stat sau al organismului de autoguvernare locală;
• drepturi de autoapărare;
• atribuirea pentru îndeplinirea sarcinilor în natură;
• despăgubire ; _
• recuperarea unei pedepse ;
• compensarea prejudiciului moral ;
• încetarea sau schimbarea raportului juridic ;
• neaplicarea de către instanță a unui act al unui organ de stat sau al organismului autoguvernamental local care contravine legii;
• alte moduri prevazute de lege.

Altele stabilite de lege, nenumite la art. 12 din Codul civil al Federației Ruse [3]

• lichidarea unei persoane juridice la cererea unui membru al unei corporații (clauza 3, articolul 61 din Codul civil al Federației Ruse );
• transferul drepturilor și obligațiilor în baza unui contract de vânzare-cumpărare de acțiuni (clauza 4, articolul 7 din Legea SA );
• contestarea de către acționar la hotărârea adunării generale (clauza 7 din art. 49 din Legea SA );
• cerința de a obliga societatea să includă problema propusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor sau a unui candidat pe lista candidaților pentru vot la alegerile la organul relevant al companiei (clauza 6, articolul 53 din Legea SA ) ;
• cerința de a obliga societatea să organizeze adunarea generală extraordinară a acționarilor (clauza 8, articolul 55 din Legea SA );
• recuperarea pierderilor de la persoanele care exercită funcțiile de organe ale unei corporații (clauza 5, art. 71 din Legea SA );
• contestație la încheierea organului împuternicit privind neconcordanța prețului tranzacției sau contestație împotriva rezultatelor examinării OAR la prețul tranzacției (clauza 3 din art. 77 din Legea SA );
• compensarea pierderilor la răscumpărarea acțiunilor la un preț nedrept (clauza 4, articolul 84.4 din Legea SA );
• excluderea unui participant SRL (clauza 1, articolul 67 din Codul civil al Federației Ruse , articolul 10 din Legea SRL );
• drepturile creditorului la o cerere anticipată în instanță de rambursare a datoriei (articolul 20 din Legea cu privire la SRL );
• contestație împotriva unei tranzacții notariale de înstrăinare a unei părți din capitalul autorizat (clauza 12, art. 21 din Legea SRL );
• transferul drepturilor și obligațiilor în baza unui contract de cumpărare și vânzare de acțiuni (clauza 18, articolul 21 din Legea SRL );
• contestația de către participant la hotărârea adunării generale (clauza 1 al articolului 43 din Legea cu privire la SRL );
• contestarea unei tranzacții majore a companiei (clauza 5, art. 46 din Legea SRL );
• contestarea deciziei de expulzare a membrilor OAR (clauza 8, art. 10 din Legea OAR );
• contestarea deciziei Rosreestr de a refuza introducerea informațiilor despre organizație în registrul OAR (clauza 11, articolul 20 din Legea cu privire la OAR );
• lichidarea unui parteneriat comercial la cererea unei persoane interesate sau a unei autorități fiscale (articolul 4 din Legea cu privire la KhP );
• excluderea unui participant la un parteneriat economic (articolul 7 din Legea privind KhP );
• cerințele dobânditorului pentru transferul unei părți din capitalul social al societății (clauza 4, articolul 12 din Legea cu privire la KhP );
• transferul drepturilor și obligațiilor în temeiul unui contract de vânzare de acțiuni (clauza 8, articolul 15 din Legea cu privire la KhP ), etc.

Dezvoltat prin practica judiciară, în baza prevederilor legii

• o cerință ca o entitate juridică să înceteze să mai folosească obiectul imobiliar relevant ca adresă a unei persoane juridice și o obligație ca o entitate juridică să ia măsurile necesare pentru a face modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în ceea ce privește adresa sa ( clauza 5 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 iulie 2013 nr. 61);
• o cerință ca societatea să fie obligată să răscumpere acțiuni (clauza 29 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19) etc.

Statistici judiciare privind litigiile corporative

Potrivit Departamentului Judiciar de la Curtea Supremă a Federației Ruse pentru 2020, a fost luat în considerare [4] :

• instanțele de arbitraj ale entităților constitutive ale Federației Ruse (prima instanță) au examinat 18.752 de cazuri;
• curți de apel de arbitraj - 5.832 cauze;
• instanțele de arbitraj districtual - 2.632 cauze.

Potrivit experților, 25% din litigiile corporative (sau fiecare al patrulea caz) din Rusia sunt examinate de Curtea de Arbitraj a orașului Moscova și de Curtea de Arbitraj a Regiunii Moscova . Mai mult de jumătate din litigiile corporative sunt examinate în primă instanță în 10 instanțe de arbitraj (instanțele de conducere): orașul Moscova, orașul Sankt Petersburg și Regiunea Leningrad, Regiunea Moscova, Regiunea Sverdlovsk, Teritoriul Krasnodar, Republica Tatarstan; regiunea Rostov; regiunea Novosibirsk; Teritoriul Krasnoyarsk; Regiunea Samara [5] .

Doctrina juridică

În literatura juridică, o dispută corporativă este considerată un fel de conflict corporativ . Astfel, un conflict corporativ este orice conflict de interese și (sau) încălcarea drepturilor participanților la relațiile corporative și conexe care decurg din calitatea de membru și conducerea unei corporații; o dispută corporativă este un conflict de interese care nu poate fi soluționat într-un mod înainte de judecată (în afara instanței) și (sau) o încălcare a drepturilor corporative ale participanților și a relațiilor conexe care decurg din calitatea de membru și conducerea unei corporații ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaya V. V. [7] , Lomakin D.V. [8] , etc.).

Avocații studiază aspectele legate de posibilitatea utilizării inteligenței artificiale atunci când iau în considerare litigiile corporative, în special, atunci când evaluează probele și stabilesc circumstanțe semnificative din punct de vedere juridic: determinarea „mărimii” unei tranzacții la prețul acesteia; calculul valorii reale a cotei-parte din capitalul social; calculul pierderilor corporative; calculul termenelor de prescripție la cerere și alte acțiuni algoritmice [9] . Se oferă o privire de ansamblu asupra procesului de luare în considerare a litigiilor corporative în cauzele penale [10] . Problema repartizării competențelor între instanțele de arbitraj și instanțele de jurisdicție generală pentru a lua în considerare categoriile relevante de litigii corporative, precum și competența litigiilor corporative la curțile de arbitraj, este regândită periodic în jurisprudență ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova , E S. Razdyakonov, A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko etc.) [11] [12] [13] [14] .

Semnificative pentru jurisprudența corporativă sunt clarificarea Curții Supreme a Federației Ruse cu privire la luarea în considerare, conform regulilor capitolului 28.1 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse (cu privire la „disputele corporative”), de asemenea, litigiile legate de crearea întreprinderi unitare de stat și municipale (adică organizații comerciale unitare), precum și corporații de stat (adică există organizații unitare non-profit), care le gestionează sau participă la acestea (paragraful 30 din Hotărârea Plenului Supremului ). Tribunalul Federației Ruse din 23 iunie 2015 Nr. 25).

Particularitățile luării în considerare a litigiilor corporative în instanță

În Rusia, legislația procedurală conține norme și abordări care reglementează o procedură specială de examinare a litigiilor corporative [15] [16] .

1. Regimul procedural de examinare a litigiilor corporative - în ordinea acțiunii generale. Nu este permisă luarea în considerare a litigiilor corporative în modul de procedură sumară (clauza 16 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 18 aprilie 2017 nr. 10). 2. Ca regulă generală, nu există o procedură preliminară în cazurile de dispute corporative (partea 5, articolul 4 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse , paragraful 115 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Rusiei Federația din 23 iunie 2015 Nr. 25). Notificarea unui participant al altor membri ai comunității de drept civil cu privire la intenția de a contesta deciziile corporației (clauza 6 a articolului 181.4 din Codul civil al Federației Ruse ) nu este o procedură preliminară. Doar în cazurile prevăzute de lege, se impune procedura prealabilă. De exemplu, atunci când se contestă decizia unei autorități fiscale de a refuza înregistrarea de stat în temeiul legii, este obligatorie o contestație preliminară la o autoritate fiscală superioară (paragraful 2, clauza 1, articolul 25.2 din Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice ). ) sau la depunerea unei cereri de reziliere a unui contract de cumpărare de acțiuni/acțiuni la capitalul autorizat (articolul 452 din Codul civil al Federației Ruse ). 3. Impunerea de către instanță corporației a obligației de a sesiza membrii comunității juridice civile. La acceptarea unei cereri de producere, instanța în definiția relevantă în vigoare h. 3 Art. 225.4 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse poate indica obligația unei persoane juridice - o corporație, de a notifica toți participanții săi sau persoanele care sunt membri ai organelor corporației, registratorului și depozitarului: despre inițierea procedurii pe caz, obiectul și temeiul cererii depuse la instanța de arbitraj; despre alte circumstanțe ale litigiului dintre participanții acestei persoane juridice. 4. Măsuri speciale pentru asigurarea pretențiilor corporative în vederea respectării status quo-ului (articolul 225.6 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse ): confiscarea acțiunilor, acțiunilor din capitalul autorizat (de rezervă) al societăților comerciale și parteneriatelor, acțiuni ale membrii cooperativelor; interzicerea pârâtului și a altor persoane de a efectua tranzacții și alte acțiuni cu privire la acțiuni, acțiuni la capitalul autorizat (de rezervă) al societăților și parteneriatelor economice, acțiunilor membrilor cooperativelor; interzicerea organelor unei persoane juridice de a lua decizii sau de a întreprinde alte acțiuni în probleme legate de subiectul litigiului sau legate direct de acesta; interzicerea unei persoane juridice, a organelor sau participanților acesteia, precum și a altor persoane de a executa deciziile luate de organele acestei persoane juridice; interzicerea deținătorului registrului deținătorilor de valori mobiliare și (sau) a depozitarului de a efectua înregistrări în contabilitate sau transferul drepturilor asupra acțiunilor și a altor valori mobiliare, precum și de a efectua alte acțiuni în legătură cu plasarea și (sau) circulația valorilor mobiliare .

Vezi și

• Date statistice judiciare ale Departamentului Judiciar de la Curtea Supremă a Federației Ruse . URL: http://www.cdep.ru/index.php?id=79
• Site -ul web al Curții Supreme a Federației Ruse . URL: https://www.vsrf.ru/ .
• Site -ul Curții de Arbitraj a orașului Moscova . Adresa URL: https://msk.arbitr.ru/ .
• Card index al cazurilor de arbitraj . Adresa URL: https://kad.arbitr.ru/ .

Link -uri

• Codul civil al Federației Ruse (prima parte).
• Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
• Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
• Revizuirea practicii judiciare cu privire la unele aspecte de aplicare a legislației privind entitățile comerciale, aprobată. Prezidiul Curții Supreme a Federației Ruse pe 25 decembrie 2019.
• Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 26 iunie 2018 N 27 „Cu privire la contestarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor în care există un interes”.
• Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 „Cu privire la aplicarea de către instanțe a anumitor prevederi din Secțiunea I a părții I a Codului civil al Federației Ruse”.
• Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 2 iunie 2015 nr. 21 „Cu privire la unele probleme care au apărut cu instanțele în aplicarea legislației care reglementează activitatea șefului organizației și a membrilor organului executiv colegial al organizației”.

Note

1. ↑ Vezi: art. 50 și 65.1 din Codul civil al Federației Ruse // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Arhivat la 26 ianuarie 2022 pe Wayback Machine .
2. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Dreptul corporativ al Rusiei moderne. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (autorul secțiunii este V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
3. ↑ A se vedea: paragraful 9 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 „Cu privire la aplicarea de către instanțe a anumitor prevederi din Secțiunea I a părții I a Codului civil al Rusiei Federație" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Arhivat 7 februarie 2022 la Wayback Machine .
4. ↑ Statistici ale Departamentului Judiciar de la Curtea Supremă a Federației Ruse pentru 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Arhivat 28 ianuarie 2022 pe Wayback Machine .
5. ↑ Savelyev S. Litigii corporative în curțile de arbitraj : statistici // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Arhivat 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine .
6. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Dreptul corporativ al Rusiei moderne: monografie. Ed. a II-a, revizuită. si suplimentare M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
7. ↑ Dolinskaya V.V. Conceptul de conflict corporativ. Legile Rusiei: experiență, analiză, practică. 2010. Nr 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
8. ↑ Lomakin D.V. De la interesul corporativ prin abuzul de drept corporativ la o dispută corporativă // Avocat corporativ. 2006. Nr 2. URL: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Arhivat 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine .
9. ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Inteligența artificială în sistemul e- justiție atunci când se analizează litigiile corporative. Buletinul Universității din Sankt Petersburg. Legea, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Arhivat 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine
10. ↑ Shitkina I.S. Rezolvarea litigiilor corporative în cauze penale // Legea. 2020. N 11. P. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Copie de arhivă din 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine
11. ↑ Competența unui litigiu corporativ din poziția de interpretare a normelor de drept material și procesual / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova // Legislație. 2013. Nr 11. P. 56 - 71. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
12. ↑ Gabov A.V. Competența litigiilor corporative în fața instanțelor de arbitraj (la discuția asupra proiectelor de legi care vizează reforma legislației privind curțile de arbitraj) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
13. ↑ Razdyakonov E. S. Delimitarea competenței instanțelor de arbitraj și a instanțelor de jurisdicție generală în litigiile corporative // ​​Arbitraj și proces civil. 2019. Nr 7. S. 38-41. URL: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Arhivat 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine
14. ↑ Procesul de arbitraj: Manual / A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, K. L. Branovitsky ș.a.; resp. ed. V. V. Iarkov. Ed. a VII-a, revizuită. si suplimentare M.: Statut, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
15. ↑ Laptev V. A. Drept corporativ. Suport juridic al afacerilor în tabele și diagrame: un ghid de studiu. - Moscova : Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Arhivat la 28 ianuarie 2022 la Wayback Machine .
16. ↑ Douăzeci și cinci de ani de lege rusă a acțiunilor: probleme, sarcini, perspective de dezvoltare / otv. ed. D.V. Lomakin. - Moscova: Statut, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .