Societatea pe acțiuni de drept francez ( franceză société anonyme du droit français ) - conform regulilor dreptului comercial francez, o societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni și care este constituită de cel puțin șapte participanți care sunt răspunzători pentru pierderi numai în limita contribuțiilor lor [1 ] . Persoanele lipsite de dreptul de a fi administratori sau administratori ai unui parteneriat , sau celor cărora le este interzis prin lege sau instanță să exercite aceste funcții, nu pot fi fondatori ai unui parteneriat pe acțiuni .
Regulile legislației franceze actuale fac distincție între societățile pe acțiuni care se aplică și nu se aplică subscrierii publice pentru acțiunile pe care le emit . În al doilea caz, reglementarea legală a unei societăți pe acțiuni este oarecum mai simplă.
Înființarea unei societăți pe acțiuni care solicită subscriere publică începe cu crearea de către fondatori a unui proiect al statutului său. Proiectul dezvoltat este semnat de unul sau mai mulți fondatori , care transferă apoi unul dintre copiile acestuia pentru înregistrare și păstrare la sediul instanței de comerț de la sediul parteneriatului. Imediat după aceasta, fondatorii publică în presă un anunț relevant privind înființarea unui parteneriat pe acțiuni. Procedura și termenii pentru această publicare sunt stabilite prin decret guvernamental .
Subscrierea la acțiuni ale asociației, care trebuie să acopere întregul capital autorizat declarat de fondatori , este permisă numai după îndeplinirea cerințelor formale de mai sus. În timpul campaniei de subscriere, abonații trebuie să plătească cel puțin jumătate din valoarea nominală a acțiunilor , care sunt achiziționate prin plată în numerar. Plata părții rămase din acest tip de acțiuni se efectuează în una sau mai multe rate prin hotărâre a consiliului de administrație sau a direcției societății într-un termen care nu poate depăși cinci ani de la data înregistrării societății în Registrul comercianților. și Asociații.
Acțiunile în natură ale parteneriatului , acordate pentru aporturi în natură, trebuie achitate integral de către subscriitori la momentul emiterii. nu se acordă acțiuni pentru contribuții sub formă de competențe și experiență în societăți pe acțiuni.
Fondurile primite pentru subscrierea la acțiuni , plătite în numerar, precum și o listă de subscriitori cu indicarea sumelor plătite de fiecare dintre aceștia, se depun în modul stabilit prin decret guvernamental , care stabilește și condițiile în care dreptul de a vă familiariza. cu această listă apare. . Abonamentul și efectuarea plăților sunt confirmate de certificatul depozitarului. Acest certificat se intocmeste la momentul depunerii fondurilor la prezentarea buletinelor de abonament completate.
După eliberarea certificatului de depozitar, fondatorii convoacă subscriitorii la adunarea generală constitutivă a societății în modul și în termenele prevăzute printr-un decret guvernamental . Această adunare stabilește existența unei subscrieri integrale la capitalul autorizat și a plății acțiunilor în cuantum corespunzătoare. Acesta decide adoptarea chartei, care poate fi modificată numai în unanimitate de către toți abonații. De asemenea, stabilește primii administratori sau primii membri ai consiliului de supraveghere al parteneriatului și numește unul sau mai mulți auditori. Procesul-verbal al ședinței de ședință indică acceptarea de către administratorii sau membrii consiliului de supraveghere și contabilii-cenzori a atribuțiilor acestora.
În cazul contribuțiilor în natură, precum și în cazul unei condiții care prevede beneficii speciale pentru persoanele care sunt sau nu membri, unul sau mai mulți comisari pentru evaluarea contribuțiilor corporative trebuie numiți prin decizia unanimă a fondatorilor sau, în caz contrar, prin hotărâre a instanţei. Acești comisari, care sunt supuși regulilor de incompatibilitate, evaluează contribuțiile în natură. Hotărârea privind evaluarea contribuțiilor în natură se ia de adunarea generală constitutivă, care poate reduce aceste contribuții numai cu acordul unanim al tuturor abonaților. Atunci când adunarea ia în considerare problema aprobării unui aport în natură, la calculul majorității voturilor nu se iau în considerare acțiunile persoanei care efectuează o contribuție la capitalul constitutiv al societății.
Ședința de înființare a unei societăți pe acțiuni ia decizii sub rezerva prezenței unui cvorum și a majorității, prevăzute de lege pentru adunările extraordinare ale societăților pe acțiuni. Persoanele care au subscris la acțiuni ale asociației participă la vot direct sau prin reprezentanții acestora.
Înainte de înregistrarea parteneriatului în Registrul Comercianților și Asociațiilor, persoana împuternicită a acestuia nu are dreptul de a retrage din contul său numerarul primit pentru un abonament plătit în numerar. Dacă în termen de șase luni de la data depunerii proiectului de statut la sediul instanței de judecată, societatea pe acțiuni nu este constituită, atunci orice abonat are dreptul de a cere în instanță desemnarea unui reprezentant autorizat cu obligația de a primi și returnează fonduri către abonați, minus costurile de distribuire a acestor fonduri.
Atunci când nu există subscriere publică pentru acțiuni , unele dintre regulile de mai sus nu se aplică. Efectuarea plăților către capitalul autorizat se confirmă prin certificatul depozitarului, care se întocmește la momentul depunerii fondurilor la furnizarea unei liste de acționari, în care se indică sumele plătite de fiecare dintre aceștia. Carta parteneriatului trebuie să conțină o evaluare a contribuțiilor în natură. Se efectuează pe baza unui aviz, care este întocmit de comisarul pentru evaluarea contribuțiilor corporative și este atașat la actul constitutiv. În cazul în care statutul prevede beneficii speciale, trebuie urmată aceeași procedură.
Statutul parteneriatului se semnează fie direct de către acționari , fie de către reprezentanții acestora cu atribuții speciale, după întocmirea certificatului de depozitar și după furnizarea acționarilor a opiniei speciale prevăzute de lege. Primii administratori sau primii membri ai consiliului de supraveghere, precum și primii contabili-cenzori, sunt numiți prin actul constitutiv .
Valabilitatea drepturilor de vot și a drepturilor la dividende asupra acțiunilor din societatea de persoane emise cu încălcarea prevederilor legii se suspendă până la soluționarea corespunzătoare a situației. Orice vot sau orice plată a dividendelor efectuate în perioada acestei suspendări va fi considerată nulă.
Conducerea generală a activităților unei societăți pe acțiuni se realizează de către consiliul de administrație al acesteia, care este format din cel puțin trei membri. Numărul maxim de membri ai acestui consiliu, care nu poate depăși optsprezece, este determinat de statutul asociației. Este interesant de remarcat faptul că conform noilor cerințe introduse de legea franceză în 2011, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni trebuie să fie format cu respectarea, dacă este posibil, a reprezentării egale a femeilor și bărbaților în cadrul acesteia.
Cu excepţia primilor administratori numiţi prin actul constitutiv , aceşti ofiţeri sunt numiţi de adunarea generală constitutivă sau de adunarea generală ordinară . Cu toate acestea, în cazul fuziunii sau divizării societăților pe acțiuni, numirea administratorilor poate fi efectuată și de o adunare generală extraordinară. Durata mandatului administratorilor este determinată de actul constitutiv și nu poate depăși șase ani. Dacă statutul nu prevede altfel, administratorii pot fi realeși. Ele pot fi retrase oricând de adunarea generală ordinară.
Statutele societăților pe acțiuni ar trebui să prevadă o limită de vârstă în care administratorii au dreptul de a-și îndeplini atribuțiile. Această limită poate fi aplicată tuturor administratorilor sau unui anumit procent dintre ei. În lipsa unei prevederi speciale în actul constitutiv, numărul administratorilor peste șaptezeci de ani nu poate depăși o treime din administratorii actuali.
O entitate juridică poate fi, de asemenea, numită administrator al unei societăţi pe acţiuni . În cazul unei astfel de numiri, persoana juridică este obligată să-și desemneze reprezentantul permanent, care este supus acelorași cerințe și care poartă aceleași îndatoriri și răspundere civilă și penală care i-ar aplica dacă ar exercita conducerea în nume propriu. . Această prevedere nu afectează însă răspunderea solidară a persoanei juridice pe care o reprezintă.
O persoană fizică nu poate ocupa simultan funcția de administrator în mai mult de cinci societăți pe acțiuni situate pe teritoriul francez.
Conform noilor prevederi ale legislației introduse în 2012, administratorul poate deveni angajat al unei societăți pe acțiuni , în consiliul de administrație al cărei membru este. Acest lucru este însă permis numai dacă, la sfârșitul exercițiului financiar, parteneriatul în cauză nu depășește pragurile stabilite pentru întreprinderile mici și mijlocii prevăzute la articolul 2 din anexa la Recomandarea nr. 2003/361/ CE al Comisiei Europene din 6 mai 2003 în legătură cu microîntreprinderile, întreprinderile mici și mijlocii, și dacă contractul de muncă cu un astfel de administrator va corespunde muncii efectiv prestate de acesta.
În caz de vacanță, ca urmare a decesului sau a demisiei, a unuia sau mai multor funcții de administrator, consiliul de administrație are dreptul să facă numiri temporare între două adunări generale. Când numărul de administratori scade sub limita minimă stabilită de lege, administratorii rămași trebuie să convoace imediat următoarea adunare generală pentru a completa personalul consiliului.
Numirile temporare pot fi făcute de Consiliul de Administrație. Atunci când consiliul nu reușește să facă numirile necesare sau să convoace o ședință, orice persoană interesată poate solicita instanței să numească un comisar în scopul convocării unei adunări generale care să facă sau să aprobe numirile relevante.
Potrivit dispozițiilor legislației franceze adoptate în 2008, actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni poate impune ca fiecare administrator să dețină acțiuni ale societății, al căror număr este determinat de actul constitutiv . Dacă, în ziua numirii sale, administratorul nu este proprietarul numărului necesar de acțiuni sau dacă, în cursul exercitării atribuțiilor sale, acesta încetează să mai fie astfel, atunci se consideră că a demisionat, cu condiția ca că nu își stabilește poziția în termen de șase luni.
Actul constitutiv poate prevedea că consiliul de administrație va include - pe lângă administratorii obișnuiți, și administratori aleși de personalul societății sau de personalul societății și al filialelor sale directe sau indirecte situate pe teritoriul francez. Administratorii aleși de angajați trebuie să aibă un contract de muncă cu asociația sau cu una dintre filialele sale directe sau indirecte situate pe teritoriul francez, încheiat cu cel puțin doi ani înainte de numire. Durata mandatului unui administrator ales de angajați este determinată de cartă și nu poate depăși șase ani. Cu toate acestea, aceste competențe pot fi reînnoite, cu excepția cazului în care carta prevede altfel.
Misiunea de a exercita autoritatea unui administrator ales de angajați este incompatibilă cu orice atribuire a acelei persoane de a exercita autoritatea unui reprezentant sindical, a unui membru al unui comitet de întreprindere, a unui reprezentant al personalului sau a unui membru al unei asociații de sănătate, securitate. si comitet de lucru. Un administrator care, la momentul alegerii sale, îndeplinește una sau alta dintre aceste atribuții, trebuie să-și demisioneze atribuțiile respective în termen de opt zile. În caz contrar, se consideră că a demisionat din funcția de administrator. Incetarea contractului de munca inceteaza si atributiile administratorului ales de salariati.
Administratorii aleși de angajați pot fi revocați numai în cazul unor încălcări în exercitarea atribuțiilor lor pe baza unei decizii a președintelui Curții Supreme, care este emisă la cererea majorității membrilor organului administrativ. consiliu. Această decizie este supusă executării imediate.
Consiliul de Administrație stabilește direcțiile activităților parteneriatului și ia măsuri pentru implementarea acestora. Sub rezerva competențelor atribuite în mod specific adunărilor acționarilor și în sfera de aplicare a parteneriatului, acest consiliu ia în considerare orice problemă privind buna funcționare a parteneriatului și decide asupra chestiunilor legate de acesta. În raporturile cu terții, societatea își asumă obligații chiar și în virtutea actelor consiliului de administrație, care nu sunt cuprinse în obiectul prezentului parteneriat, cu excepția cazului în care se dovedește că terții au știut că actul a depășit acest obiect, sau că, având în vedere împrejurările, nu ar fi putut să nu fie conștienți de asta. În același timp, simpla publicare a cartei este insuficientă pentru această probă.
Consiliul de administrație efectuează controalele și inspecțiile pe care le consideră adecvate. Președintele sau directorul general al unei societăți pe acțiuni este obligat să transmită fiecărui administrator orice documente și date necesare exercitării atribuțiilor sale. Eliberarea de garanții, avaluri și garanții, cu excepția cazului în care sunt emise de asociații care operează o instituție bancară sau financiară, trebuie să fie autorizată de consiliul de administrație în modul prevăzut de hotărâre guvernamentală .
Actul constitutiv al asociației stabilește regulile referitoare la convocarea și hotărârile consiliului de administrație. Atunci când consiliul de administrație nu se întrunește timp de două luni, membrii săi, formați din cel puțin o treime dintre ei, pot cere președintelui convocarea consiliului cu o ordine de zi anume. Convocarea unui consiliu de administrație cu ordine de zi specifică poate fi solicitată și de la președinte de către directorul general. Solicitările adresate președintelui într-un astfel de caz sunt obligatorii pentru acesta.
Consiliul de Administrație, condus de președintele său, are dreptul de a lua decizii numai dacă sunt prezenți cel puțin jumătate din membrii săi. Orice prevedere contrară este considerată inexistentă. Dacă statutul nu prevede o majoritate calificată, atunci hotărârile consiliului se iau cu votul majorității membrilor prezenți sau reprezentați.
Președintele consiliului de administrație organizează și conduce activitatea acestuia, pentru care raportează adunării generale a participanților. El supraveghează buna funcționare a organelor parteneriatului și, în special, ia măsuri pentru a se asigura că administratorii își pot îndeplini atribuțiile.
Conducerea de zi cu zi a activităților societății pe acțiuni se realizează de către direcția acesteia, care își îndeplinește funcțiile sub controlul consiliului de supraveghere într-o perioadă de șase ani stabilită prin statut . Directoratul unei societăți pe acțiuni este format din cel mult cinci membri. Atunci când acțiunile unei asociații sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numărul specificat de membri ai consiliului de administrație poate fi majorat la șapte în conformitate cu prevederile statutului. În societățile pe acțiuni cu un capital mai mic de 150.000 de euro, funcțiile ce revin direcției pot fi îndeplinite de o singură persoană. Membrii directoratului sunt numiți de consiliul de supraveghere , care atribuie unuia dintre ei calitatea de președinte.
Atunci când atribuțiile care revin direcției sunt exercitate de o singură persoană, aceasta are calitatea de director general unic. Membrii directoratului sau directorul general unic trebuie să fie persoane fizice care pot fi alese dintre persoanele care nu sunt acționari . Statutul va prevedea o limită de vârstă pentru membrii directoratului, care, în lipsa unei prevederi speciale, va fi limitată la șaizeci și cinci de ani. Atunci când un membru al directoratului sau director unic atinge limita de vârstă, se consideră că s-a pensionat. Membrii directoratului pot fi revocați din funcție de adunarea generală și, dacă este prevăzut de statut , de consiliul de supraveghere . În cazul în care decizia de retragere este luată fără motive suficiente, aceasta poate avea ca rezultat recuperarea daunelor. În cazul în care persoana în cauză a încheiat un contract de muncă cu societatea , revocarea sa din funcția de membru al directoratului nu atrage încetarea acestui contract.
Directoratului i se acordă cele mai largi puteri de a acționa în numele parteneriatului în orice circumstanțe. El exercită aceste atribuții în sfera de activitate a parteneriatului, cu excepția atribuțiilor pe care legea le atribuie în mod special consiliului de supraveghere și adunărilor acționarilor. În relațiile cu terții, obligații apar pentru parteneriat chiar și în virtutea unor acte ale direcției care nu sunt cuprinse în obiectul de activitate al acestui parteneriat, cu excepția cazului în care se dovedește că terții au știut că actul a depășit acest subiect, sau că , date fiind circumstanțele, nu ar fi putut să știe acest lucru. În același timp, simpla publicare a cartei este insuficientă pentru această probă. Prevederile actului constitutiv care limitează atribuțiile directoratului nu se aplică terților.
Direcția poartă discuții asupra activităților parteneriatului și ia deciziile în modul stabilit de cartă . Președintele direcției sau directorul general unic reprezintă asociația în relațiile sale cu terții. Totuși, statutul poate acorda consiliului de supraveghere dreptul de a acorda aceleași puteri de reprezentare unuia sau mai multor membri ai directoratului, care în acest caz se numesc directori generali. Prevederile Actului Constitutiv care limitează autoritatea de a reprezenta societatea nu sunt valabile împotriva terților.
Consiliul de supraveghere, condus de președintele său, trebuie să fie alcătuit din cel puțin trei membri care sunt numiți pentru un mandat de cel mult șase ani de către adunarea generală constitutivă sau ordinară și care nu pot face parte din directorat. Se formează cu respectarea, dacă este posibil, a reprezentării egale a femeilor și bărbaților în ea. Consiliul de Supraveghere exercită un control constant asupra activităților direcției de conducere a parteneriatului . Actul constitutiv poate prevedea că încheierea tranzacțiilor enumerate în acesta poate avea loc numai cu acordul prealabil al consiliului de supraveghere.
În orice moment al anului, Consiliul de Supraveghere poate efectua verificările și reconciliările pe care le consideră adecvate și poate solicita acele documente pe care le consideră necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor sale. Direcția înaintează un raport Consiliului de Supraveghere cel puțin o dată pe trimestru. La sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și în termenul stabilit prin hotărâre a guvernului , direcția înaintează consiliului de supraveghere spre verificare și control documentele prevăzute de lege. Consiliul de Supraveghere înaintează adunării generale observațiile sale asupra raportului direcției, precum și asupra rapoartelor aferente exercițiului financiar.
Potrivit noilor prevederi ale Codului comercial , adoptate în 2008, statutul societății poate impune ca fiecare membru al consiliului de supraveghere să dețină acțiuni ale societății, al căror număr este determinat de statut . Dacă, în ziua numirii sale, un membru al consiliului de supraveghere nu deține numărul necesar de acțiuni sau dacă, în cursul exercitării atribuțiilor sale, încetează să mai fie un astfel de proprietar, se consideră că a demisionat. , cu condiția să nu își stabilească funcția în termen de șase luni.
Consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni este autorizat să ia decizii numai dacă sunt prezenţi cel puţin jumătate din membrii acesteia. Dacă statutul nu prevede o majoritate calificată, atunci deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți sau reprezentați. Cu excepția cazului în care statutul prevede altfel, în caz de egalitate de voturi, votul președintelui ședinței este decisiv. În virtutea cerințelor Legii din 22 martie 2012, consiliul de supraveghere trebuie să decidă anual cu privire la politica parteneriatului pe probleme de egalitate în condiții de profesie și salarizare a salariaților.
Membrilor directoratului și membrilor consiliului de supraveghere, cu excepția persoanelor juridice , li se interzice încheierea oricăror acorduri cu parteneriatul privind obținerea de împrumuturi, descoperiri de cont, în cont curent sau altfel, precum și acceptarea de la acesta a unei garanții sau aval care asigură obligațiile acestor persoane față de terți . Cu toate acestea, în cazul în care parteneriatul operează o instituție bancară sau financiară, atunci interdicția nu se aplică tranzacțiilor curente ale acestei instituții, încheiate în condiții normale.
Autoritatea de modificare a oricăror prevederi ale statutului se acordă exclusiv adunării generale extraordinare a acționarilor. Totuși, această adunare nu are dreptul să majoreze obligațiile acționarilor, cu excepția tranzacțiilor care decurg din majorarea acțiunilor, care se efectuează în modul prescris.
Adunarea are dreptul de a lua hotărâri numai dacă acționarii prezenți sau reprezentați au, la prima convocare, cel puțin o pătrime din acțiunile cu drept de vot, iar la a doua convocare, o cincime din aceste acțiuni. În lipsa acestui ultim cvorum , a doua ședință poate fi amânată la o dată ulterioară în termen de două luni de la data la care a fost convocată. Actul constitutiv al asociațiilor ale căror acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate prevedea cerințe de cvorum mai ridicate. Deciziile se iau cu o majoritate de două treimi din acționarii prezenți sau reprezentați .
Adunările generale ordinare ale unei societăți pe acțiuni se țin cel puțin o dată pe an, în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care această perioadă este prelungită prin hotărâre judecătorească. Conform cerințelor Legii din 22 martie 2012, dacă adunarea generală ordinară nu are loc în termenul specificat, atunci organele de urmărire penală sau orice acționar au dreptul de a se adresa președintelui instanței competente pentru ca acesta să oblige managerii să convoace o astfel de întâlnire sau să numească o persoană autorizată corespunzătoare să o conducă.
Consiliul de administrație sau direcția va prezenta adunării raportul său, precum și rapoartele anuale și situațiile financiare consolidate, împreună cu raportul de gestiune respectiv. Raportul de gestiune trebuie să conțină o analiză obiectivă și cuprinzătoare a dezvoltării parteneriatului, a rezultatelor și a stării financiare a acestuia, în special a stării de îndatorare, ținând cont de volumul și complexitatea relației de afaceri. Raportul include, de asemenea, o descriere a principalelor riscuri și vulnerabilități cu care se confruntă parteneriatul.
În funcție de împrejurări, adunarea generală a societății pe acțiuni este convocată de consiliul de administrație sau de direcție. În caz contrar, poate fi convocat și de contabili, lichidatori sau acționarii majoritari , cu privire la drepturile acestora asupra capitalului autorizat sau a drepturilor de vot, după o ofertă publică de cumpărare sau schimb de participație de control sau după cesionarea acesteia. În unele societăți pe acțiuni, adunarea generală poate fi convocată de consiliul de supraveghere . Organismele și persoanele enumerate pot convoca, de asemenea, ședințe speciale ale parteneriatului. Adunările acționarilor se convoacă în modul și în termenele stabilite prin hotărâre a Guvernului . Orice ședință convocată cu încălcarea procedurii stabilite poate fi declarată nulă. Cu toate acestea, atunci când toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați la adunare , cererea de recunoaștere a acestei adunări ca invalidă nu este supusă examinării.
Ordinea de zi a adunarilor societatii pe actiuni se intocmeste de persoana care le convoaca. Cu toate acestea, acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul social al societății, sau o asociație de acționari care îndeplinește condițiile prevăzute la articolul L. 225-120 din Codul comercial , pot solicita ca anumite elemente sau proiecte de hotărâri să fie incluse în ordinea de zi. Aceste puncte sau proiecte de hotărâri sunt incluse pe ordinea de zi a adunării și aduse la cunoștința acționarilor în modul prevăzut de hotărârea guvernului . Ca regulă generală, ședința nu are dreptul să examineze o problemă neinclusă pe ordinea de zi. Cu toate acestea, poate, în orice situație, să recheme și să înlocuiască unul sau mai mulți administratori sau membri ai consiliului de supraveghere. Când ședința este convocată din nou, ordinea de zi a acesteia nu poate fi modificată.
Orice acționar poate vota în lipsă prin completarea unui chestionar, ale cărui detalii sunt stabilite prin decret guvernamental . La calcularea cvorumului se iau în calcul doar chestionarele, care au fost primite de asociație înainte de ședință, cu respectarea termenelor stabilite prin decretul menționat anterior . Chestionarele care nu conțin rezultatul votului, sau chestionarele de abțineri, sunt considerate voturi exprimate „împotrivă”. Dacă în actul constitutiv există o prevedere corespunzătoare, în scopul calculării cvorumului și majorității, se consideră prezenți acționarii care participă la ședință prin videoconferință sau telecomunicații, ceea ce permite identificarea acestora, precum și natura și procedura de a căror aplicare sunt determinate prin decret guvernamental .
Consiliul de administratie sau directoratul trebuie sa transmita sau sa puna la dispozitia actionarilor toate documentele necesare pentru ca actionarii sa poata lua decizii in cunostinta de cauza si sa traga concluzii solide cu privire la managementul parteneriatului si desfasurarea activitatilor acestuia. Natura acestor documente și modul în care sunt transmise sau puse la dispoziția acționarilor sunt stabilite prin decret guvernamental .
Orice acționar are dreptul de a adresa întrebări în scris, la care consiliul de administrație sau directoratul este obligat să răspundă în cadrul adunării. Potrivit prevederilor Ordonanței din 9 decembrie 2010, răspunsul la o întrebare scrisă a acționarilor se consideră dat din momentul în care este postat pe site-ul parteneriatului în secțiunea dedicată întrebărilor și răspunsurilor.
Numărul de voturi pe care fiecare acționar le are la adunările societății poate fi limitat prin actul constitutiv, cu condiția ca această limitare să se aplice tuturor acțiunilor, indiferent de categorie, cu excepția acțiunilor cu drept de prim dividend fără drept de vot. La adunările generale ordinare, dreptul de vot care decurge din acțiune aparține uzufructuarului, iar la adunările generale extraordinare - proprietarului fără drept de folosință. Coproprietarii de actiuni indivizibile la adunarile generale sunt reprezentati de unul dintre ei sau de reprezentantul lor comun. În caz de neînțelegere, comisarul este numit de instanță la cererea celui mai sârguincios coproprietar. Dreptul de a participa la adunările generale extraordinare aparține fiecărui acționar, iar dreptul de a participa la adunările speciale aparține fiecărui acționar care deține acțiuni prevăzute la articolul L. 225-99 din Codul comercial . Orice altă condiție este considerată inexistentă.
Anterior adunării generale, orice acționar are dreptul de a primi spre revizuire lista acționarilor în modul și în termenele stabilite de lege. La fiecare ședință se ține o listă a celor prezenți, ale cărei detalii se stabilesc prin hotărâre guvernamentală și la care se anexează împuternicirile acordate fiecărui împuternicit. Hotărârile luate în ședință trebuie să fie indicate în procesul-verbal, ale cărui detalii sunt prevăzute în decretul menționat. În cazul nerespectării acestor prevederi, hotărârile adunării pot fi anulate.
Capitalul autorizat al unei societăţi pe acţiuni poate fi majorat fie prin emiterea de acţiuni ordinare sau preferenţiale, fie prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente. Acesta poate fi majorat și prin exercitarea drepturilor ce decurg din valorile mobiliare care dau acces la capitalul autorizat, în modul prevăzut la articolele L. 225-149 și L. 225-177 din Codul comercial .
Noile actiuni ale societatii se emit fie la valoarea lor nominala, fie la aceasta valoare majorata cu valoarea primei de emisiune. Acestea se plătesc fie în numerar, inclusiv prin compensarea creanțelor reconvenționale calculate în termeni bănești și plătibile de societate , fie printr-o contribuție în natură, fie prin includerea rezervelor, profiturilor sau primelor de emisiune, fie în modul determinat ca urmare a fuziunii. sau divizarea parteneriatelor. Acestea pot fi plătite și ca urmare a exercitării drepturilor care decurg din valorile mobiliare care dau acces la capitalul social al societății, inclusiv, după caz, aportul sumelor corespunzătoare.
Dreptul de a decide asupra unei majorări imediate sau viitoare a capitalului autorizat al societății pe baza raportului consiliului de administrație sau al directoratului aparține exclusiv adunării generale extraordinare. Poate, însă, să delege acest drept unui consiliu de administrație sau direcție în modul prevăzut la articolul L. 225-129-2 din Codul comercial . Majorarea capitalului social al societății trebuie să se efectueze, sub rezerva dispozițiilor prevăzute la articolele L. 225-129-2 și L. 225-138 din codul menționat, în termen de cinci ani de la data adoptării prezenta decizie sau de la data transferului acestui drept. Perioada specificată nu se aplică majorării capitalului autorizat, care se realizează ca urmare a realizării drepturilor decurgând din valorile mobiliare care deschid accesul la capitalul autorizat. În cazul în care adunarea generală extraordinară decide majorarea capitalului autorizat al societății, aceasta poate delega consiliului de administrație sau direcției autoritatea de a stabili procedura de emitere a acțiunilor.
Acționarii unui parteneriat au drept de preempțiune de a subscrie, proporțional cu numărul de acțiuni ale acestora, acțiuni plătite în numerar, care sunt emise de societate în scopul majorării capitalului său autorizat . Atunci când acest drept decurge din acțiunile parteneriatului, care pot fi ele însele liber flotabile, el poate fi transferat în mod liber la momentul subscrierii. În caz contrar, aceasta poate fi înstrăinată în același mod ca acțiunea în sine.
Acționarii pot renunța la dreptul lor de preempțiune în mod individual. Atunci când acțiunile sunt grevate cu uzucapiune, dreptul de preemțiune aferent acestora aparține proprietarului fără drept de folosință. Dacă proprietarul își vinde drepturile de subscriere, atunci uzucapiunea se va extinde asupra sumelor primite ca urmare a acestei vânzări, sau asupra bunurilor dobândite de acesta pentru aceste sume. Daca proprietarul fara drept de folosinta nu isi exercita dreptul, uzufructuarul poate actiona in locul lui pentru a subscrie noi actiuni sau a vinde drepturile de subscriere.
Pe baza raportului consiliului de administrație sau al directoratului, adunarea generală extraordinară a societății poate autoriza consiliul de administrație sau direcția să acorde membrilor personalului societății, sau unora dintre aceștia, opțiuni care dau dreptul de a subscrie la acțiuni . Perioada în care poate fi exercitată această autorizație, care nu poate depăși treizeci și opt de luni, va fi stabilită de adunarea generală extraordinară . Se pot incheia optiuni chiar daca capitalul social nu a fost integral varsat. Prețul de subscriere se stabilește în ziua introducerii opțiunii de către consiliul de administrație sau directorat în modul stabilit de adunarea generală extraordinară, pe baza raportului cenzorilor.
Autorizația emisă de adunarea generală extraordinară trebuie să cuprindă, în favoarea beneficiarilor de opțiuni , o renunțare specială de către acționari la dreptul lor de subscriere preferențială la acțiunile care urmează să fie emise pe măsură ce se acceptă condițiile opțiunilor. O adunare generală extraordinară poate, de asemenea, să autorizeze consiliul de administrație sau directoratul să acorde opțiuni membrilor personalului asociației sau unora dintre aceștia , dând dreptul de a cumpăra acțiuni răscumpărate înainte ca opțiunea să fie deschisă de către societatea în sine , în modul prescris. în secţiunile L. 225-208 sau L. 225-209 din Codul comercial . Opțiunile care oferă dreptul de a subscrie la valori mobiliare neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi acordate numai angajaților parteneriatului care acordă aceste opțiuni .
Pe baza raportului consiliului de administrație sau a direcției și a raportului special al contabililor-cenzori, adunarea generală extraordinară poate autoriza consiliul de administrație sau direcția să acorde cu titlu gratuit membrilor personalului din societate sau anumitor categorii de acestora un anumit număr de acțiuni deținute sau acțiuni planificate a fi emise. Procentul maxim din capitalul autorizat care poate fi asigurat în acest mod este stabilit de adunarea generală extraordinară . Totodata, numarul total de actiuni oferite cu titlu gratuit nu poate depasi 10% din capitalul autorizat al societatii in ziua in care consiliul de administratie sau directoratul hotaraste acordarea acestora.
De reținut, însă, că Legea din 22 martie 2012 prevede că în actul constitutiv al societăților de persoane ale căror valori mobiliare nu sunt admise în circulație pe o piață reglementată și nu depășesc, la sfârșitul exercițiului financiar, pragurile definit pentru întreprinderile mici și mijlocii, 2003/361/CE al Comisiei Europene din 6 mai 2003, pentru microîntreprinderile mici și mijlocii se poate prevedea un procent mai mare, care însă nu poate depăși 15% a capitalului autorizat al societății la data la care consiliul de administrație sau direcția hotărăște acordarea de acțiuni.
Atunci când se acordă acțiuni care urmează să fie emise, permisiunea dată de adunarea generală extraordinară a societății atrage de drept - în raport cu persoanele cărora li se acordă acțiuni cu titlu gratuit - renunțarea acționarilor la dreptul lor de preferință de subscriere. .
Majorarea finală corespunzătoare a capitalului autorizat al societății are loc numai în virtutea faptului acordării definitive de acțiuni către beneficiari. Drepturile ce decurg din actiunile acordate cu titlu gratuit nu pot fi instrainate pana la sfarsitul perioadei de achizitie. O adunare generală extraordinară stabilește și o perioadă minimă în care nu este permisă transferul de acțiuni de către destinatari.
Nu pot fi acordate acțiuni cu titlu gratuit angajaților și reprezentanților corporativi, fiecare dintre acestea deținând mai mult de 10% din capitalul autorizat. De asemenea, furnizarea gratuită de acțiuni nu poate avea ca rezultat deținerea de către fiecare dintre angajați și reprezentanți ai corporativi a mai mult de 10% din capitalul autorizat.
Amortizarea capitalului autorizat se realizează în virtutea unei prevederi prevăzute în actul constitutiv al societății, sau în virtutea unei hotărâri a unei adunări generale extraordinare pe cheltuiala sumelor ce urmează a fi distribuite, în sensul articolul L. 232-11 din Codul comercial . Această amortizare poate fi efectuată numai prin plata unei compensații egale pentru fiecare acțiune din aceeași categorie, ceea ce nu implică o diminuare a capitalului autorizat . Acțiunile care au fost complet amortizate se numesc acțiuni ale utilizatorilor. Dreptul care decurge din acțiunile amortizate total sau parțial la primele dividende prevăzute la articolul L. 232-19 din Codul comercial și la restituirea valorii nominale se stinge proporțional. Toate celelalte drepturi care decurg din aceste acțiuni sunt rezervate.
Decizia de reducere a capitalului autorizat se ia de o adunare generală extraordinară , care poate delega consiliului de administrație sau direcției orice autoritate pentru implementarea acesteia. Această reducere nu trebuie să afecteze în niciun caz egalitatea acționarilor.
Raportul asupra acestei operațiuni, întocmit de contabili-auditori, se transmite spre revizuire acționarilor societății în termenul stabilit prin hotărâre de guvern . Pe baza acestui raport al contabililor-auditori, care prezintă în ședință evaluarea asupra motivelor și condițiilor pentru reducerea capitalului autorizat , ședința ia o decizie. Atunci când această operațiune este efectuată, în numele adunării generale, de către consiliul de administrație, acesta întocmește un protocol cu privire la aceasta, care urmează să fie înscris în registrul întreprinderilor comerciale, și ia măsuri pentru introducerea modificărilor corespunzătoare la statutul asociere. În cazul nerespectării cerinței de înscriere a protocolului în registru, deciziile privind implementarea acestei operațiuni pot fi anulate.
Un parteneriat nu poate subscrie acțiunile sale . Fondatorii sau, în cazul majorării capitalului social, membrii consiliului de administrație sau ai directoratului sunt obligați, în modul prevăzut la articolul L. 225-251 și la articolul L. 225-256 primul paragraf din Codul comercial , să plătească acțiunile subscrise de societate cu încălcarea interdicției de mai sus. Cumpararea de catre societate a actiunilor sale este permisa in modul si in conditiile prevazute la articolele L. 225-207 - L. 225-217 din Codul comercial . Adunarea Generală a Acţionarilor, care a hotărât asupra unei reduceri a capitalului autorizat care nu este cauzată de pierderi , poate autoriza consiliul de administraţie sau directoratul să răscumpere un anumit număr de acţiuni în vederea anulării acestora.
Potrivit prevederilor Legii din 22 martie 2012, atunci când acțiunile sunt răscumpărate în scopul promovării lichidității valorilor mobiliare ale unui parteneriat în modul prevăzut de regulamentul general al Administrației Piețelor Valorilor Mobiliare, numărul de acțiuni luate în la calcularea limitei de 10% prevăzute de lege trebuie să corespundă numărului de acțiuni achiziționate, mai puțin numărul de acțiuni care au fost revândute în perioada autorizației.
Numărul de acțiuni dobândite de un parteneriat în scopul reținerii și utilizării lor ulterior ca plată sau pentru schimb în cadrul unei tranzacții de fuziune, divizare sau aport nu poate depăși 5% din capitalul său autorizat. Aceste prevederi se aplică planurilor de cumpărare supuse aprobării adunărilor generale. În cazul anulării acțiunilor dobândite, decizia de reducere a capitalului autorizat al societății se ia de o adunare generală extraordinară , care poate delega consiliului de administrație sau directoratului orice autoritate pentru implementarea acesteia. Un raport special întocmit de contabili-auditori cu privire la această operațiune trebuie transmis spre informare acționarilor societății în termenul stabilit prin hotărâre de guvern .
Un parteneriat nu poate accepta acțiunile sale ca gaj. acțiunile acceptate de societate ca gaj contrar interdicției trebuie restituite proprietarului lor în termen de un an. Restituirea se poate face în termen de doi ani dacă transferul ipotecii către societate rezultă dintr-un transfer universal de proprietate sau dintr-o hotărâre judecătorească. În caz contrar, contractul de gaj este anulat de lege. Această interdicție, însă, nu se aplică operațiunilor curente ale instituțiilor de credit.
În fiecare societate pe acțiuni, controlul este exercitat de unul sau mai mulți contabili-auditori. O propunere către adunarea generală privind numirea cenzorilor se face într-un proiect de hotărâre întocmit de consiliul de administrație sau de supraveghere . Atunci când societatea recurge la subscripție publică, cenzorii sunt aleși de consiliul de administrație dintre cei pe care intenționează să îi propună. Totodată, directorul general și adjunctul acestuia, dacă sunt administratori, nu participă la vot.
Acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul social al societății, sau o asociație de acționari care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul L. 225-120 din Codul comercial , pot, de două ori în cursul exercițiului financiar, să solicite președintelui consiliul de administrație sau direcția pune întrebări în scris despre orice circumstanțe care pot pune în pericol stabilitatea parteneriatului.
Orice societate pe acțiuni poate fi transformată într-o societate de altă formă, dacă la momentul transformării aceasta exista de cel puțin doi ani și dacă bilanțul ei pentru primele două exerciții financiare a fost întocmit și aprobat de către acționari . Decizia privind transformarea se ia pe baza raportului auditorilor societatii. Raportul trebuie să confirme că parteneriatul are fonduri proprii într-o sumă nu mai mică decât capitalul său autorizat . Transformarea este supusă aprobării, după caz, de către adunările deținătorilor de obligațiuni și adunările fondatorilor. Decizia de transformare trebuie publicată în modul prevăzut de hotărârea guvernamentală .
Transformarea unei societăți pe acțiuni într-o societate în nume colectiv necesită acordul tuturor participanților. Decizia de transformare a unei societăți pe acțiuni într-o societate în comandită simplă sau pe acțiuni se ia în modul prescris pentru modificarea statutului, de asemenea, cu acordul tuturor participanților care nu se opun la devenirea asociatilor generali. Decizia de transformare a unei societăți pe acțiuni într-o societate cu răspundere limitată se ia în modul prescris pentru modificarea statutului societății de această formă. Decizia de transformare a unei societăţi pe acţiuni într-un parteneriat european se ia în conformitate cu prevederile prevăzute la articolele L. 225-96 şi L. 225-99 din Codul comercial .
Decizia privind lichidarea anticipată a societății se ia de o adunare generală extraordinară . La cererea oricărei persoane interesate, instanța comercială poate decide lichidarea parteneriatului dacă numărul acționarilor acesteia este mai mic de șapte pentru mai mult de un an. Instanța poate acorda asociației un termen de șase luni pentru soluționarea situației. Dacă până la data pronunțării hotărârii pe fond, poziția parteneriatului este soluționată, instanța nu este în drept să hotărască asupra lichidării acesteia.
Dacă, în urma unor pierderi constatate pe baza documentelor contabile, activele proprii ale societății se dovedesc a fi mai mici de jumătate din capitalul său autorizat , atunci în termen de patru luni de la aprobarea rapoartelor din care rezultă aceste pierderi, consiliul de administrație sau direcția al societății este obligat să convoace o adunare generală extraordinară pentru a decide asupra lichidării anticipate a societăților. Dacă decizia de lichidare a societății nu este luată, atunci această societate este obligată să își reducă capitalul autorizat cu o sumă nu mai mică decât suma pierderilor care nu au putut fi rambursate din rezerve.
În situația în care nu se ține adunarea generală a societății, precum și în cazul în care la ultima convocare această adunare nu a putut lua o hotărâre corespunzătoare, orice persoană interesată poate cere lichidarea societății în cadrul unui proces judiciar. În toate cazurile, instanța poate acorda parteneriatului un termen de șase luni pentru soluționarea situației. Dacă până la data pronunțării hotărârii pe fond, poziția parteneriatului este soluționată, instanța nu este în drept să hotărască asupra lichidării acesteia.
Fondatorii unei societăți care se fac vinovați de nulitatea actului de înființare a acesteia, precum și administratorii care îndeplineau atribuții oficiale la momentul producerii nulității, pot fi trași la răspundere solidar pentru prejudiciul cauzat acționarilor sau terti ca urmare a anularii actului de infiintare a societatii. Aceeași răspundere solidară poate fi decisă în raport cu acei acționari ale căror contribuții sau beneficii primite nu au fost verificate și aprobate. Dreptul la răspundere care decurge din anularea actului de înfiinţare a societăţii se stinge în modul prevăzut la articolul L. 235-13 primul paragraf din Codul comercial .
În ceea ce privește societatea sau terții, administratorii și directorul general răspund, individual sau solidar, după caz, atât pentru încălcarea prevederilor legilor sau reglementărilor aplicabile parteneriatelor publice, cât și pentru încălcări. a actului constitutiv, precum si pentru faptele vinovate pe care le-au savarsit atunci cand conduce afacerile societatii. Dacă la comiterea acelorași acțiuni au luat parte mai mulți administratori sau mai mulți administratori și directorul general, atunci cota de participare a fiecăruia dintre ei la despăgubirea prejudiciului cauzat este stabilită de instanță .
Pe lângă pretenția de daune personale, acționarii au dreptul de a introduce plângeri de răspundere corporativă împotriva administratorilor sau CEO-ului. Reclamanții au dreptul să ceară despăgubiri integrale pentru prejudiciul suferit de societate , în favoarea căreia, dacă există motive, se recuperează pierderile. Orice prevedere a statutului care are scopul de a supune introducerea unei acțiuni corporative unei notificări prealabile sau a permisiunii adunării generale, sau o prevedere care conține o renunțare predeterminată la exercitarea dreptului la această acțiune, va fi considerată inexistent.
Adunarea Generală nu este în drept să ia nicio hotărâre care ar putea avea ca rezultat anularea cererii de tragere la răspundere a administratorilor sau a directorului general pentru faptele vinovate săvârșite de aceștia în exercitarea atribuțiilor lor.
Dreptul de a depune pretenții, persoane fizice sau juridice, împotriva administratorilor sau directorului general expiră la trei ani de la data faptei vătămătoare sau, dacă a fost ascuns, din ziua în care a fost descoperit. Cu toate acestea, atunci când o faptă este calificată drept infracțiune, dreptul de a acționa în judecată expiră după zece ani.
Membrii Consiliului de Supraveghere sunt responsabili pentru faptele personale vinovate care au avut loc în exercitarea atribuțiilor lor. Ei nu poartă nicio responsabilitate pentru actele de conducere și pentru consecințele acestora. Pentru infracțiunile săvârșite de membrii directoratului, membrii consiliului de supraveghere pot fi trași la răspundere civilă dacă, cunoscând aceste infracțiuni, nu au sesizat adunarea generală despre acestea.
Statutul oricărei societăți pe acțiuni poate prevedea că aceasta este o societate „cu participarea lucrătorilor”. Asociaţiile al căror act constitutiv nu conţin această prevedere pot fi transformate în asociaţii cu participarea lucrătorilor în modul prevăzut la articolul L. 225-96 din Codul comercial . Pe lângă regulile generale aplicabile societăților pe acțiuni, în cazul parteneriatelor cu participarea lucrătorilor se aplică dispoziții speciale ale Codului comercial . Dacă societatea se folosește de dreptul de a emite acțiuni ale lucrătorilor, atunci această circumstanță trebuie reflectată în toate actele și documentele sale destinate terților prin adăugarea cuvintelor „cu participarea lucrătorilor”.
Acțiunile lucrătorilor sunt proprietatea colectivă a personalului angajat (lucrători și angajați) care formează un parteneriat cooperativ-comercial de lucrători. Această asociație de muncitori include în mod obligatoriu și exclusiv toți angajații cu vârsta peste optsprezece ani care au un raport de muncă cu întreprinderea de cel puțin un an. Pierderea locului de muncă plătit îl privează pe participant de toate drepturile sale în asociația lucrătorilor, fără compensație. Calculul valorii drepturilor care în cursul ultimului exercițiu financiar au fost dobândite în întreprindere de către persoana în cauză înainte de concedierea acestuia se efectuează ținând cont de timpul pe care a lucrat în anul respectiv și de prevederile art. L. 225-269. din Codul comercial .
Atunci când o societate pe acțiuni este constituită inițial sub forma unei societăți pe acțiuni cu participarea lucrătorilor, atunci statutul unei astfel de societăți pe acțiuni trebuie să prevadă rezervarea, până la sfârșitul anului, a acțiunilor lucrătorilor prevăzute. la colectivul muncitoresc. După expirarea perioadei specificate, aceste acțiuni sunt transferate către cooperativa de muncitori, care se constituie în conformitate cu procedura stabilită.
Dividendele plătite lucrătorilor și angajaților care sunt membri ai unei cooperative de muncitori se repartizează între aceștia în conformitate cu regulile prevăzute de statutul asociației lucrătorilor și hotărârile adunărilor generale. Totuși, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să prevadă că înainte de distribuirea dividendelor în favoarea deținătorilor de acțiuni ordinare, o sumă corespunzătoare celei care s-ar acumula sub formă de dobândă la rata stabilită prin statut la data capitalul adus trebuie reținut din profit.
Angajaților unei asociații care sunt membri ai unei cooperative de muncitori nu li se pot acorda cote de muncă la nivel individual în niciun caz.
Acțiunile de lucru sunt nominale. Sunt înregistrate pe numele unui parteneriat cooperativ de lucrători și nu pot fi înstrăinate pe toată perioada de existență a parteneriatului cu participarea lucrătorilor. La adunarea generală a cooperativei de muncitori, fiecare membru are un vot. Cu toate acestea, în virtutea statutului, membrilor se pot acorda mai multe voturi, în funcție de cuantumul salariilor acestor membri, până la o sumă maximă egală cu un număr de voturi ca numărul de ori salariul anual. persoanei în cauză este mai mare decât cuantumul celui mai mic salariu plătit de parteneriat angajaților cu vârsta mai mare de optsprezece ani.
Adunarea generală a participanților la o cooperativă de lucrători este competentă să ia decizii numai dacă cel puțin două treimi dintre participanții la cooperativă sunt prezenți sau reprezentați la prima convocare. Cvorumul necesar la convocarea din nou a unei ședințe este stabilit de actul constitutiv . În lipsa unor prevederi corespunzătoare în actul constitutiv, acest cvorum este egal cu jumătate dintre membrii prezenți sau reprezentați în cooperativă. Adunarea Generală ia decizii cu majoritatea voturilor exprimate. În cazul votului cu buletine de vot, buletinele de vot albe nu sunt incluse în numărătoare.
Lichidarea unei societati pe actiuni atrage automat lichidarea cooperativei de muncitori.
Prevederile privind societatea pe acțiuni din dreptul francez pot fi găsite în părțile legislative și de reglementare ale actualului Cod comercial al Franței, tradus în rusă în 2008 și 2010. [2] Cu toate acestea, trebuie avut în vedere că în perioada 2009-2012. În Franța, au fost adoptate următoarele reglementări principale pentru a determina tendințele actuale în dezvoltarea dreptului corporativ francez, inclusiv aspectele de reglementare a activităților unui parteneriat pe acțiuni: