Cumpărarea forțată a acțiunilor (în engleză, se folosește termenul Squeeze-out ( Squeezeout) , care se traduce literal prin squeezing, uneori se folosește termenul freezeout (înghețare)), este vânzarea forțată a acțiunilor membrilor minoritari ai unei acțiuni. companie , pentru care primesc compensații bănești.
Această metodă permite unuia sau mai multor acționari , care dețin majoritatea acțiunilor corporației, să obțină proprietatea asupra acțiunilor rămase. Acţionarii majoritari fuzionează cu a doua corporaţie, care iniţiază o fuziune cu cea iniţială. Acţionarii care utilizează această metodă pot dicta planul de fuziune. Ei cumpără acționarii minoritari ai corporației originale, scoțându -i efectiv din noua companie.
O cumpărare finanțată este un instrument eficient pentru investitori pentru a cumpăra o companie, dar este mai puțin potrivită pentru achiziția unei companii de către alta. O alternativă este înghețarea îmbinării ; legile ofertelor de licitație permit companiei care achiziționează să înghețe veniturile acționarilor dintr-o fuziune, forțând acționarii care nu fac licitație să-și vândă acțiunile la prețul ofertei de licitație.
Pentru a finaliza procesul de fuziune, compania absorbantă creează mai întâi o nouă corporație pe care o controlează. Societatea achizitoare face apoi o ofertă de licitație pentru o sumă puțin mai mare decât prețul actual al acțiunilor companiei țintă. Dacă oferta de licitație are succes, cumpărătorul preia controlul asupra instalației și își transferă activele unei noi filiale. De fapt, acționarii care nu fac licitație își pierd acțiunile deoarece societatea achiziționată își încetează existența. Ca compensație, acționarii care nu fac licitație au dreptul să primească o ofertă de licitație pentru acțiunile lor. Ofertantul obține în esență proprietatea deplină a companiei la prețul ofertei de licitație.
Comunitatea juridică a criticat astfel de fuziuni, considerându-le părtinitoare împotriva acționarilor minoritari . De exemplu, dacă se așteaptă o creștere a valorii acțiunilor, atunci proprietarii pot priva în acest fel acționarii minoritari „înghețați” de partea lor din profit.
În Germania, o asociație de acționari care dețin cel puțin 95% din acțiunile companiei are dreptul de a cumpăra acțiunile celorlalți acționari minoritari rămași , plătindu-le compensații. Această procedură se bazează pe legea privind achiziționarea și absorbția de valori mobiliare ( germană : Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG ). Procedura alternativă este reglementată de §§ 327a-327f din Legea germană privind societățile pe acțiuni (în germană : Aktiengesetz, AktG ), în vigoare de la 1 ianuarie 2002. [unu]
Pentru prima dată în istoria Germaniei, această lege a oferit un temei juridic obligatoriu pentru preluări, înlocuind fostul Cod de preluare voluntară (germană: Übernahmekodex). [2] Deși s-a susținut că legea nu încalcă Constituția Germaniei, aceasta a înfuriat mulți investitori mici, care o văd ca pe o legalizare a exproprierii .
Decizia privind răscumpărarea forțată obligatorie a acțiunilor trebuie luată prin vot în adunarea generală; întrucât partea care cumpără are deja o majoritate covârșitoare, aceasta este de obicei o simplă formalitate. Cuantumul compensației este determinat de situația economică a societății la data adunării generale a acționarilor, în timp ce compensația minimă este prețul mediu de schimb al acțiunii pe ultimele trei luni.
Acționarii excluși pot contesta răscumpărarea acțiunilor în conformitate cu § 243 AktG. [3] În plus, conform acestei secțiuni, unele motive, cum ar fi compensarea necorespunzătoare, nu sunt suficiente pentru a preveni răscumpărarea. Chiar și în cursul procedurii de contestație, acționarul principal are dreptul de a fi înregistrat în registrul comerțului dacă îndeplinește condițiile prealabile definite la §§ 327e sec. 2, § 319 Abs. 5, 6 AktG; [4] În acest fel, este inițiat procesul de ratificare , iar toate acțiunile deținute de acționarii minoritari sunt transferate acționarului principal.