În 568, lombarzii , conduși de Alboin , au invadat nord-estul Italiei. Acolo au întemeiat primul principat lombard din Peninsula Apeninică - Ducat Friulian , care avea să joace rolul de tampon între Italia și slavii alpini . În 572 , sub Clef , succesorul lui Alboin pe tronul lombard, după un asediu de trei ani, Pavia a fost cucerită , care a devenit capitala regatului.
După ce au cucerit nordul Italiei, lombarzii au început să se deplaseze spre sud. După ce s-au stabilit aproape în toată Peninsula Apeninică, au împărțit posesiunile italiene ale Bizanțului în mai multe regiuni separate.
Cucerirea rapidă a Italiei de către lombarzi a fost facilitată de faptul că, după războaiele gotice , bizantinii nu reușiseră încă să stabilească în mod adecvat gestionarea administrativă a teritoriilor italiene. Populația locală a Italiei (cu excepția nobilimii și a bisericii), epuizată de taxe, nu a manifestat o rezistență semnificativă față de nou-veniți. În plus, resursele de mobilizare ale Bizanțului au fost subminate de devastatoarea Ciuma a lui Iustinian .
Spre deosebire de alte triburi germanice care s-au așezat pe teritoriul Imperiului Roman , lombarzii nu numai că nu s-au amestecat cu populația locală, ci chiar au urmat o politică dură (până la distrugerea fizică) față de aceasta.
Invazia lombardă a Italiei și cucerirea lor a majorității peninsulei au distrus eforturile împăratului Iustinian I de a restabili Imperiul Roman. Împăratul Iustin al II -lea a încercat să profite de faptul că, după asasinarea lui Clef, ducii lombarzi nu și-au ales un nou rege și astfel au încetat să mai reprezinte o singură forță militaro-politică. A trimis o armată în Italia , dar aceasta s-a dovedit totuși a fi învinsă de lombarzi - încercarea Bizanțului de a returna pământurile pierdute a eșuat. Resemnat cu aceasta, împăratul Tiberiu al II -lea a reorganizat în 580 fragmentele posesiunilor italiene în cinci provincii.
În secolul VI , sub regii Agilulf (590-616), Rotary (636-652) și Grimoald (662-671), lombarzii au subjugat pământurile din mijlocul râului Po , au luat stăpânire și asupra Liguriei . ca Apulia si Tarentum . În prima jumătate a secolului al VIII-lea, au anexat regiunea Emilia și Romagna , insula Corsica și o serie de alte teritorii. Bizanțul, care la acea vreme se confrunta cu invazia slavilor și era în război cu statul sasanid , nu a putut să-și apere efectiv teritoriile italiene. Regele Bertari (661-662, 671-688) a făcut pace cu Bizanțul.
În 727, regele Liutprand a luat mai multe orașe ale Aemiliei, printre care portul maritim al Exarhatului Ravenna Classis, dar a reușit să preia controlul asupra Ravennei abia în 737 . Cu toate acestea, Papa Grigore al III-lea a cerut restabilirea status quo-ului care a precedat acest eveniment.
În 739, Liutprand a capturat mai multe orașe care aparțineau Romei. Papa a cerut ajutorul actualului conducător al statului franc, Carol Martel , oferindu-i pentru aceasta o parte din posesiunile bizantine din Italia, dar el nu s-a îndreptat către papă.
Nepoții lui Liutprand, regii Rathis (744–749) și Aistulf (749–756), și-au continuat lupta împotriva Exarhatului Ravenna. Aistulf a pus capăt problemei, cucerind Ravenna în 751 și alungând pe ultimul exarh Eutihie . Curând a început să amenințe regiunea romană. Totuși, de data aceasta Roma a fost salvată de franci, care au fost chemați în Italia de șeful Bisericii Catolice.