Fuziuni si achizitii

Fuziunile și achizițiile ( M &A )  reprezintă o clasă de procese economice de consolidare a afacerilor și a capitalului care au loc la nivel macro și microeconomic , în urma cărora apar companii mai mari pe piață.

Fuziunea  este o asociere a două sau mai multe entități economice , în urma căreia se formează o nouă unitate economică .

• Fuziune forma [1]  este o fuziune în care societățile fuzionate încetează să mai existe ca persoane juridice autonome și contribuabili . Societatea formată prin fuziune preia controlul și gestionarea tuturor activelor și pasivelor către clienții companiilor implicate în fuziune.
• O fuziune de active este o combinație de companii în care:
  • proprietarii societăților transferă drepturi exclusive de control asupra societăților lor către societatea nou creată ca aport la capitalul autorizat ;
  • se pastreaza activitatile si forma juridica a societatilor comerciale.

Afilierea  este o fuziune de companii, în care una dintre companiile care fuzionează (cea principală) continuă să funcționeze, în timp ce celelalte își pierd independența și încetează să mai existe ca persoane juridice. Toate drepturile și obligațiile companiilor afiliate sunt transferate companiei-mamă.

Achiziția  este o tranzacție efectuată în scopul stabilirii controlului 100% al societății-mamă asupra societății comerciale și realizată prin achiziționarea a peste 30% din capitalul autorizat (acțiuni, acțiuni etc.) al societății care este achiziționată, urmată de fuziunea societății fiind absorbită în societatea-mamă.

Caracteristici de clasificare ale fuziunilor și achizițiilor

• Consecvența integrării
  • prietenos
  • Ostil
• Natura integrării
  • Orizontală
  • vertical

Conglomerat generic

• Nationalitatea societatilor care fuzioneaza
  • Naţional
  • Transnațională
• Tip de profil de companie îmbinat
  • Productie
  • Financiar
• Metoda de punere în comun a potențialelor
  • Alianțe corporative
  • Corporații
• Metoda de acumulare a fondurilor pentru tranzacție

Clasificarea principalelor tipuri de fuziuni și achiziții de companii

În funcție de natura fuziunii (integrării), se disting următoarele tipuri de fuziuni de companii:

• O fuziune orizontală este o combinație de două sau mai multe companii care oferă același produs într-o singură companie. Beneficii: creșterea competitivității etc.;
• fuziune verticală - fuziunea unui număr de companii, dintre care una este furnizor de materii prime pentru alta. Avantaje: reducerea costului de producție, creșterea profitabilității producției;
• fuziuni generice (paralele) de companii - uniunea companiilor care produc bunuri conexe. De exemplu, fuziunea unei companii de producție de computere cu o companie de producție de componente de computer. Avantaje: concentrarea procesului tehnologic de producție în cadrul unei singure companii, posibilitatea de optimizare a costurilor de producție, creșterea profitabilității noii companii (față de suma profitabilității companiilor participante la fuziune);
• fuziuni conglomerate (circulare) de companii - o asociație de companii care nu sunt interconectate prin nicio relație de producție sau marketing. Acest tip de fuziune este fuziunea unei firme dintr-o industrie cu o firmă dintr-o altă industrie care nu este nici furnizor, nici consumator, nici concurent. Beneficiul unei astfel de fuziuni nu este evident și depinde de situația specifică;
• reorganizarea companiilor - fuziunea companiilor implicate în diferite domenii de activitate. Beneficiul unei astfel de fuziuni depinde și de situația specifică.

Conform estimărilor analitice, în lume se încheie anual aproximativ cincisprezece mii de tranzacții de fuziuni și achiziții. Statele Unite ocupă primul loc în ceea ce privește sumele și volumele tranzacțiilor de fuziune. Motive evidente: astăzi[ când? ] economia SUA, care până de curând a cunoscut poate cea mai favorabilă perioadă, a intrat într-o stare de criză. Toți oamenii alfabetizați pe bani gratuiti investesc în afaceri. Este logic ca investitorii să caute să mențină și să stabilizeze controlul direct asupra utilizării finanțelor lor. Cea mai bună opțiune pentru aceasta este participarea directă la conducerea companiei. Prin urmare, o combinare de afaceri este una dintre opțiunile investitorului de a-și administra capitalul personal.

Fuziunile pot fi împărțite geografic în:

• local;
• regional;
• naţional;
• internaţional;
• transnațional (cu participare la tranzacțiile corporațiilor transnaționale ).

În funcție de atitudinea proprietarilor de companii față de o fuziune sau achiziție a unei companii, tranzacțiile pot fi distinse:

• prietenos;
• ostil .

După naționalitate, tranzacțiile pot fi distinse:

• intern (adică, care are loc în cadrul unui stat);
• export (cu transferul drepturilor de control către participanții pe piața străină);
• import (cu dobândirea drepturilor de control asupra companiei în străinătate);
• mixt (cu participare la tranzacțiile corporațiilor transnaționale sau companiilor cu active în mai multe state diferite).

Motive pentru tranzacții

De la sfârșitul anilor 1980, teoria hybris-ului lui Richard Roll a devenit cunoscută pe scară largă ,  conform căreia preluările de companii sunt adesea explicate prin acțiunile cumpărătorilor convinși că toate acțiunile lor sunt corecte și previziunea este impecabilă. Drept urmare, ei plătesc un preț prea mare pentru a-și atinge obiectivele.

Teoria costurilor de agenție se concentrează pe conflictul de interese al acționarilor și managerilor, care există, desigur, nu numai în fuziuni și achiziții. Prezența interesului propriu poate da naștere managementului motive speciale pentru fuziuni și achiziții care sunt contrare intereselor acționarilor și nu au legătură cu fezabilitatea economică.

Se pot distinge următoarele motive principale pentru fuziuni și achiziții de companii:

• lupta pentru creștere;
• sinergie  - în acest caz, acțiunea complementară a activelor a două sau mai multe societăți care fuzionează, al cărei rezultat cumulat depășește cu mult suma rezultatelor acțiunilor fiecăreia dintre societățile participante la fuziune. (Unul dintre stimulentele pentru fuziune poate fi utilizarea economiilor de scară [2] . Acesta este un caz special al efectului de sinergie );
• diversificare ;
• „subestimarea” companiei achizitionate pe piata financiara ;
• motivele personale ale managerilor;
• imbunatatirea calitatii managementului;
• dorința de a construi un monopol;
• motiv pentru demonstrarea performanțelor financiare optimiste pe termen scurt.

Achiziția poate fi folosită de o companie mare pentru a-și completa gama de produse oferite, ca o alternativă mai eficientă decât începerea unei noi afaceri - adică prin achiziționarea unei întreprinderi gata făcute în loc de a începe o nouă întreprindere.

Impactul asupra economiei

O serie de economiști susțin că fuziunile și achizițiile sunt obișnuite într-o economie de piață și că rotația proprietății este necesară pentru a menține eficiența și a preveni stagnarea. Unii manageri consideră că fuziunile și achizițiile „ucid” concurența loială și nu conduc la dezvoltarea economiei naționale, deoarece distrug stabilitatea și încrederea în viitor, deturnând resursele pentru a proteja împotriva preluărilor. Există opinii contradictorii despre asta:

• Lee Iacocca , în cartea sa The Career of a Manager , denunță fuziuni și achiziții, dar privește calm la crearea de supergrupuri ca o alternativă la fuziuni și achiziții;
• Iuri Borisov în cartea „Jocuri în” fuziuni și achiziții ruse „” a descris istoria redistribuirii proprietății în Rusia și a creării de companii monstru private după privatizare prin fuziuni, achiziții și raiduri de putere , ca un proces natural.[ semnificația faptului? ] ;
• Yuri Ignatishin în cartea sa „Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance” consideră tranzacțiile de fuziuni și achiziții drept unul dintre instrumentele strategiei de dezvoltare a unei companii, care, dacă este utilizat corect și bine dezvoltat, poate da un efect sinergic.[ semnificația faptului? ] .

Apărări de preluare

Pentru a proteja o companie (țintă) de a fi preluată de o altă companie (invadator), se folosesc, printre altele, următoarele tehnici:

• „pastile otrăvitoare” sau „capcane” (obținerea de drepturi speciale de către acționarii societății țintă, a căror utilizare este posibilă doar în cazuri speciale. Acest lucru permite, la începutul preluării, să „blucieze”[ clarifica ] acționariatul companiei invadatoare);
• crearea de acțiuni de diferite clase (crearea de către acționarii companiei țintă a acțiunilor de diferite clase - acțiuni cu un număr diferit de voturi pentru fiecare acțiune. Acest lucru permite acționarilor principali să păstreze controlul asupra companiei țintă, deținând un număr mic de acțiuni de o anumită clasă);
• „shark scaring” (amendamente la statutul companiei țintă care pot speria posibilii invadatori. De exemplu, adăugarea unui amendament care necesită aprobarea fuziunii cu mai mult de două treimi din voturi (majoritate calificată). Consilii de administrație treptate , în care nu toți membrii sunt aleși deodată, ci doar o parte);
• „pământ ars” (efectuarea de acțiuni care vor face compania țintă neatractivă pentru invadator-agresor. De exemplu, vânzarea unui bun care este atractiv pentru agresor);
• preluări defensive (preluare de către compania țintă a altor companii pentru a crește costul preluării de către invadator);
• „apărarea pastelor” (emiterea de creanță de către societatea țintă cu condiția rambursării anticipate a împrumutului în cazul unei schimbări a acționarului de control al companiei. Ca urmare, obligațiile de datorie ale companiei țintă se vor „umfla ” ca pastele în timpul gătitului);
• răscumpărare de acțiuni și greenmail (acțiunile sunt răscumpărate de la acționari la un preț mai mare decât prețul oferit de raider. Într-un greenmail, acțiunile sunt cumpărate la un preț mai mare doar de la agresor);
• procese [3] .

Fuziuni și achiziții majore

Oferte în anii 1990

Tranzacții din 2000 până în prezent.

Oferte 2009-2012

• Pfizer achizitioneaza Wyeth pentru 64,5 miliarde de dolari
• Merck achiziționează Schering-Plough pentru 46 de miliarde de dolari
• MTN achiziționează Bharti pentru 23 de miliarde de dolari

Acordurile Pfizer și Merck au depășit 100 de miliarde de dolari, deoarece piața de droguri a fost cea mai puțin afectată de criza financiară și a reușit să mențină stabile fluxurile de numerar .

Acord 2013

În 2013, Microsoft a achiziționat divizia de dispozitive și servicii a Nokia pentru 7,17 miliarde USD (5,44 miliarde EUR - 3,79 miliarde EUR pentru companie și 1,65 EUR pentru portofoliul său de brevete). Microsoft a plătit mai puțin pentru Nokia și brevetele sale decât a plătit pentru Skype în 2011 (8,5 miliarde de dolari) [15] .

Vezi și

• Redistribuirea proprietății
• Raiding (afaceri)

Note

1. ↑ Ignatishin Yu. V. Fuziuni și achiziții: strategie, tactică, finanțe . - Petru, 2005. - 201 p.
2. ↑ Aspecte organizatorice și metodologice ale integrării întreprinderilor de producție alimentară
3. ↑ Gerasimenko, Alexey, 2013 .
4. ↑ Mannesmann va accepta oferta - feb. 3, 2000
5. ↑ Pfizer și Warner-Lambert convin asupra unei fuziuni de 90 de miliarde de dolari, creând cea mai rapidă companie farmaceutică din lume, arhivată la 2 februarie 2014.
6. ↑ Exxon, partener Mobil pentru 80 miliarde USD - Dec. 1, 1998
7. ↑ Finanțe: Fuziunea Exxon-Mobil ar putea otravi puțul
8. ↑ Fool.com: Bell Atlantic și GTE sunt de acord să fuzioneze (funcție) 28 iulie 1998 Arhivat din original pe 19 septembrie 2015.
9. ↑ US Energy Information Administration (EIA)
10. ↑ Online NewsHour: Fuziunea AOL/Time Warner
11. ↑ AOL și Time Warner vor fuziona - ian. 10, 2000
12. ↑ AT&T va cumpăra BellSouth pentru 67 de miliarde de dolari, ofertă aparentă pentru controlul total al joint-venture Cingular - CBS News
13. ↑ Sala de știri AT&T
14. ↑ JP Morgan va cumpăra Bank One pentru 58 de miliarde de dolari , CNNMoney.com  (15 ianuarie 2004).
15. ↑ Top Fuziuni și Achiziții (M&A) Oferte (downlink) . Institutul de Fuziuni, Achiziții și Alianțe (MANDA). Consultat la 17 iunie 2007. Arhivat din original la 29 septembrie 2007. (nedefinit) 

Literatură

• Alexey Gerasimenko. Managementul financiar este simplu: un curs de bază pentru manageri și începători. — M .: Editura Alpina , 2013. — 532 p. - ISBN 978-5-9614-4328-8 .

Dicționare și enciclopedii	Universalis
În cataloagele bibliografice	NDL : 01072049