Societate cu răspundere limitată (abrev. LLC ) - în dreptul rus, o societate economică înființată de una sau mai multe persoane juridice și/sau persoane fizice , al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; membrii societății - fondatorii - nu răspund pentru obligațiile acesteia și suportă riscul pierderilor [1] asociate activităților societății, în limita valorii acțiunilor lor sau a cotelor din capitalul social al societății, ci numai ca atâta timp cât firma nu se află în stadiul de faliment. În caz de faliment al societății, participanții pot asuma răspundere subsidiară pentru datoriile societății cu toate bunurile lor.
Într-un context străin, poate fi folosit termenul de societate cu răspundere limitată .
O societate cu răspundere limitată este destinată în primul rând antreprenorilor mici și mijlocii care nu doresc să-și riște toate proprietățile în general și în comandită în comandită sau să creeze societăți pe acțiuni , cerințele legale pentru care sunt mai stricte. Dar și sub această formă se pot desfășura afaceri mari [2] .
Primele societăți cu răspundere limitată ( germană: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) au apărut în Imperiul German , deoarece a fost nevoie de acest tip de societate, care, ocupând un loc de mijloc între societatea în general și comandită în comandită, pe de o parte, și societăţile pe acţiuni , pe de altă parte, ar combina caracteristicile binecunoscute ale tuturor acestor forme de persoane juridice. Așa se explică publicarea legii germane din 1892 privind societățile cu răspundere limitată [3] .
Apoi, proiectarea unei societăți cu răspundere limitată a fost acceptată de majoritatea ordinelor juridice europene. În dreptul anglo-american, analogii unei societăți cu răspundere limitată sunt corporații închise și societăți cu răspundere limitată, Ltd.
În Rusia sovietică, societățile cu răspundere limitată au apărut pentru prima dată în timpul NEP ca o societate cu răspundere limitată (conform articolului 318 din Codul civil al RSFSR din 1922, participanții săi în afaceri erau răspunzători pentru obligațiile sale și pentru o parte din proprietatea personală) și a fost prototipul unei societăți moderne cu răspundere suplimentară [2 ] .
O societate cu răspundere limitată, împreună cu alte tipuri de societăți comerciale, precum și parteneriate de afaceri, cooperative de producție , întreprinderi unitare de stat și municipale , este o organizație comercială , adică o organizație care urmărește ca scop principal obținerea de profit. activitățile sale și distribuie profiturile primite între participanți.
Spre deosebire de întreprinderile unitare de stat și municipale, pe proprietatea cărora fondatorii lor au dreptul de proprietate sau alt drept real , societățile cu răspundere limitată (precum și alte tipuri de societăți comerciale, parteneriate de afaceri și cooperative de producție) se caracterizează prin faptul că participanții au drepturi de obligație .
În practica economică privată, SRL este cea mai solicitată formă organizatorică și juridică dintre organizațiile comerciale.
În același timp, o societate cu răspundere limitată se caracterizează prin faptul că conducerea curentă (operațională) a companiei (spre deosebire de parteneriate) este transferată organului executiv , care este numit de către fondatori fie din propriul număr, fie din rândul altora. persoane.
Participantii societatii isi pastreaza drepturile pentru conducerea strategica a societatii, care sunt exercitate de catre acestia prin desfasurarea adunarilor generale periodice ale participantilor .
Spre deosebire de societăţile pe acţiuni, competenţa adunării generale a participanţilor la o societate cu răspundere limitată poate fi extinsă la discreţia participanţilor înşişi; drepturi suplimentare pot fi acordate și participanților individuali.
Spre deosebire de societățile pe acțiuni, profitul unei societăți cu răspundere limitată poate fi împărțit între participanții societății nu numai proporțional cu cotele lor din capitalul social al societății , ci și în alte moduri, în conformitate cu Carta societății. (dacă este prevăzută o procedură diferită de Cartă).
Spre deosebire de participanții la o societate pe acțiuni ( acționari ), un participant la o societate cu răspundere limitată nu poate doar să-și vândă (sau să transfere în alt mod) cota sa din capitalul autorizat al companiei, ci și să se retragă din companie, solicitând plata valorii. a unei părți a proprietății corespunzătoare cotei sale în capitalul social al societății dacă este prevăzut de actul constitutiv al societății.
Participanții unei societăți cu răspundere limitată, precum și societatea însăși, au dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile unuia dintre participanți, dacă acesta intenționează să-și vândă acțiunile către terți. De asemenea , actul constitutiv al societății poate prevedea interzicerea înstrăinării cotei participanților către terți.
Legislația Federației Ruse impune cerințe procedurale mult mai mici pentru activitățile unei societăți cu răspundere limitată (inclusiv în ceea ce privește convocarea adunărilor generale , dezvăluirea informațiilor etc.) decât pentru activitățile unei societăți pe acțiuni . Acest lucru se datorează faptului că SRL nu își plasează acțiunile pe piața publică de capital și faptului că numărul de participanți la SRL nu poate fi prea mare (nu mai mult de cincizeci de persoane în conformitate cu Legea Societăților cu răspundere limitată , în caz contrar, este obligat să se reorganizeze într-o societate pe acțiuni ).
Legislația actuală prevede posibilitatea (dar nu și obligația) următoarei structuri a organelor SRL:
Acest organ de conducere este obligatoriu într-un SRL.
Competența statutară a AGA poate fi extinsă în orice măsură stabilită de fondatorii/participanții în statutul SRL.
În același timp, o caracteristică unică a unui SRL este capacitatea de a prevedea prin Carta că participanții, atunci când votează la AGA, vor avea un număr de voturi care nu este proporțional cu mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat al SRL, adică indiferent de mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat al SRL (paragraful 5, clauza 1, articolul 32 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). În alte cazuri, numărul de voturi ale participanților este proporțional cu mărimea acțiunilor acestora în capitalul autorizat.
Într-un SRL, acest organ de conducere nu este în niciun caz obligatoriu.
Competența Consiliului de Administrație, prevăzută de legislație, este recomandată acestui organ de conducere și poate fi extinsă și în orice măsură stabilită de fondatorii/participanții în statutul SRL.
Datorită absenței aproape în totalitate a oricăror restricții din lege cu privire la Consiliul de Administrație, procedura de creare și desfășurare a activităților acestui organ de conducere depinde în totalitate de conținutul statutului fiecărui SRL, precum și de documentele interne aprobate de către GMS-ul.
— Organ executiv colegial (Consiliu, Direcție etc.)
Într-un SRL, acest organ de conducere nu este în niciun caz obligatoriu.
Gestionează activitățile curente ale SRL împreună cu organul executiv unic.
Datorită absenței aproape complete în lege a oricăror restricții în raport cu Corpul Executiv Colegial, procedura de creare și implementare a activităților acestui organ de conducere depinde în totalitate de conținutul statutului fiecărui SRL, precum și de conținutul intern. documente aprobate de OMG.
— Organ executiv unic (director general, președinte și altele)
Acest organ de conducere este obligatoriu într-un SRL dacă funcțiile sale nu au fost transferate unei organizații de conducere.
Gestionează operațiunile de zi cu zi ale SRL.
În ceea ce privește organul executiv unic, se folosește principiul competenței reziduale, care presupune prezența celei mai largi sfere de competențe, limitate doar de competența prevăzută pentru alte organe de conducere ale SRL (adică are dreptul de a face tot ceea ce nu este prevăzut pentru alții).
Acest organism într-un SRL este obligatoriu numai dacă există mai mult de 15 fondatori/participanți în SRL
Funcționalitatea comisiei de audit se exprimă prin următoarele drepturi și obligații:
– efectua oricând audituri ale activităților financiare și economice;
— să aibă acces la toată documentația aferentă activității;
- solicita tuturor membrilor organelor de conducere și angajaților SRL explicațiile necesare în formă orală sau scrisă;
- este obligat sa verifice rapoartele anuale si bilanturile societatii.
Prin hotărâre a adunărilor parlamentare locale în temeiul art. 68 din Legea federală „Cu privire la principiile generale ale organizării autoguvernării locale în Federația Rusă” din 6 octombrie 2003 nr. 131-FZ, Organismele locale de autoguvernare ( municipalitățile ) au dreptul de a acționa ca fondatori ai SRL și SA [5] .
| Categorie | OOO | SA |
|---|---|---|
| Înființarea unei persoane juridice | Pentru înființarea unui SRL este suficient să urmați procedurile de luare a deciziilor de către fondatori în problemele înființării unui SRL (semnarea Acordului de fundație, aprobarea Cartei, formarea organelor de conducere etc.) și apoi parcurgerea procedurilor de creare a unui SRL. un SRL în autoritățile de înregistrare. | La crearea unei societăți pe acțiuni, după procedurile de înregistrare (asemănătoare înființării unui SRL), este necesar să se parcurgă o etapă suplimentară - plasarea inițială a acțiunilor (înregistrarea emisiunii). |
| Organele de conducere |
|
|
| Procedura de finanțare a activităților | Fondatorii/participanții pot prevedea în statutul unui SRL posibilitatea de a efectua aporturi de proprietate de către aceștia fără modificarea mărimii capitalului autorizat și a cotelor participanților.
Statutul unui SRL poate prevedea că astfel de contribuții de proprietate pot fi făcute în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților. |
Este imposibil să faci contribuții de proprietate către o societate pe acțiuni fără a-și crește capitalul de natură (cu proceduri suplimentare de emisie) . |
| Controlul statului | SRL-urile sunt supuse cerințelor generale pentru ca persoanele juridice să respecte legile Federației Ruse | Activitățile societății pe acțiuni sunt controlate, pe lângă alte organe de stat, de Banca Centrală, inclusiv:
|
| Mărirea capitalului autorizat | Într-un SRL, procedura de majorare a capitalului autorizat se limitează la luarea deciziilor corporative, efectuarea de contribuții corespunzătoare și înregistrarea modificărilor la actul constitutiv la autoritatea de înregistrare; | Procedura de majorare a capitalului autorizat, pe lângă înregistrarea modificărilor la Actul constitutiv, conține necesitatea respectării procedurilor pentru o emisiune suplimentară de acțiuni, care poate dura în total mai mult de șase luni. |
| Rezervă și alte fonduri |
|
|
| Vânzare de acțiuni/acțiuni | Vânzarea acțiunilor participanților necesită legalizarea obligatorie și notificarea ulterioară a autorității de înregistrare cu privire la modificările în componența participanților la SRL
De asemenea, trebuie avut în vedere faptul că:
|
vânzarea acțiunilor se efectuează numai prin registrul acționarilor, care poate fi ținut atât de SA însuși, cât și de un participant specializat pe piața valorilor mobiliare.
|
| Ieșire dintr-o persoană juridică | Legea permite fondatorilor să prevadă în actul constitutiv dreptul de a părăsi SRL în orice moment odată cu primirea valorii reale a acțiunii în modul prevăzut de actul constitutiv. | Legea nu permite în niciun moment încetarea participării unui acționar la o societate pe acțiuni fără procedura de vânzare a acțiunilor sale. |
Dacă este necesar, împreună cu documentele de înregistrare, se depune o cerere pentru trecerea la un sistem de impozitare simplificat sau în termen de 30 de zile de la data înregistrării SRL la biroul fiscal de la locul înregistrării fiscale.
Potrivit paragrafului 3 al articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse (modificat prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ), documentul de înființare al unui SRL este statutul său. Legea de mai sus exclude actul constitutiv din lista actelor de infiintare a unui SRL.
Statutul unui SRL în conformitate cu paragraful 3 al articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse și paragraful 2 al articolului 12 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” trebuie să conțină informații despre:
Statutul unui SRL poate conține, de asemenea, alte prevederi care nu contrazic legile federale ale Federației Ruse, inclusiv:
La 24 septembrie 2018, Ministerul Dezvoltării Economice a aprobat (Ordinul nr. 411 din 08.01.2018) 36 de modele de carte în baza cărora SRL-urile pot funcționa de la sfârșitul lunii iunie 2019 [6] . Statutele diferă în ceea ce privește regulile de conducere a societății. Nu este necesar să utilizați un model de charter; rămâne posibil să utilizați un charter de design propriu.
| Entitati legale | |
|---|---|
| Comercial | |
| Necomercial | |
| Inregistrare de stat | |
| Alte | |